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我國商業銀行重啟不良資產證券化須解決的若干關鍵問題 2015-12-14

 

近日,國內傳媒以《不良資產證券化即將重啟 中行首單規模預計80億》為題,報導了我國商業銀行正努力利用包括“證券化”在內的方式,拓寬不良貸款的處置管道。該報導稱:“……中行正在開展不良資產證券化業務,或將打響不良資產證券化重啟後‘首槍’。目前,中行首單不良資產支持證券已進入評級階段,由中債資信和聯合資信兩家評級公司共同參與評級,計畫發行規模預計在80億元左右……為推進不良資產證券化的順利開展,銀行間市場交易商協會也計畫啟動不良資產支援證券資訊披露指引的制定工作。值得注意的是,昨日的國務院常務會上亦明確提出,要推動商業銀行落實不良資產處置政策,加大產能過剩行業呆壞賬核銷力度……隨著銀行不良資產壓力的持續加大,創新不良資產處置手段,加快不良資產處置速度,成為銀行業從業者共同關心的話題。今年以來,包括央行、銀監會在內的多位監管官員,在不同的公開場合均表示要重啟不良資產證券化。但是,由於監管部門尚未正式披露不良資產證券化重啟的具體細節,有關不良資產證券化進展的真實情況仍未有明確消息……”。基於過去我國“不良資產證券化”的實踐經驗與教訓,在借鑒參考全球發達經濟體在這方面的經驗與教訓,筆者認為,我國商業銀行要重啟不良資產證券化,必須解決好以下若干關鍵問題:

第一,要摒棄“吃政策飯”和爭喝“頭啖湯”思想觀念。長期以來,我國銀行業屬高度監管行業,銀行可以做什麼、怎樣做、做多少、什麼時候做等均須經監管機構或政府相關機構事先審批,基於這一慣性,人們的精力往往不一定放在事情本身上,而在爭取“只讓本行做不讓其它行做”的特殊政策,最終形成“誰爭取到政策,誰才有飯吃”的局面。而這種靠政策的“創新”又往往因欠缺市場基礎而變得“狠短命”的曇花一現,如此一來,即使同時要到政策,也必須喝“頭啖湯”才行。然而,貸款是商業銀行的核心業務,不良貸款的形成和處置與銀行的存續經營是共生共存的,利用證券化作為處置不良資產的其中一個途徑並非權宜之計,無論監管機構還是商業銀行,均應摒棄“靠政策”辦事這一傳統思想觀念,而把精力集中到如何把事情辦好的核心上。

第二,要改變“速食式”金融創新模式,注重基礎設施建設和市場培育工作。在過去多年時間裡,我們時常看到這樣的一種反復出現的現象:一樣東西好做,大家一哄而上去做,把它做大、做濫直到做爛,最終被監管機構叫停為止。之所以不斷陷入這種“閉環”的現象,一方面是業界不少當事人由上述第一點的思想觀念支配所致;另一方面是市場氛圍讓市場參與者變得越來越浮躁,而不願意為市場的可持續發展而花精力和時間去進行基礎設施建設和市場培育工作。具體而言,無論是正常資產證券化,還是不良資產證券化,必要的市場基礎設施建設和市場培育工作是大前提。其中包括:(1)市場透明度建設。包括,銀行對信用風險的良好衡量[如違約損失率計算(LGD)及實際的違約損失率的歷史資料及其原有預期違約損失率和實際違約損失率的偏離度等資訊的可獲得性及可信度;借款企業和貸款銀行的資訊披露和所披露資訊的及時性、完整性和準確性;資產證券化後的持續資訊披露等;(2)專業機構投資者的尋找和培育。由於不良資產證券化並非普通投資標的,個人或普通機構投資者通常都不具備對不良資產證券化背後的基礎資產所涉及的風險有足夠的認知能力和風險承受能力,因此,不良資產證券化不能隨意銷售給個人或普通機構投資者,而應明確限制以“專業機構投資者(Specialized Institutional Investors)”為銷售對象,並在事前與專業機構投資者進行充分溝通和培育;(3)營造充分競爭的市場環境,讓公共評級機構依賴自身能力為自身爭取市場的認受性;(4)不良資產證券化的二級市場建設和流動性的持續提供。鑒於不良資產證券化的市場參與者的局限性,不良資產證券化後的二級市場通常不在普通公共市場(如銀行間同業市場)進行,而應由市場製造者(market-maker)和專業機構投資者通過櫃檯交易(Over-the-Counter, OTC)形式進行,該等證券交易無論是報價、交易、流動性持續提供均是在特定市場參與者之間進行;(5)公共信託服務基礎設施建設。作為資產證券化的一個不可或缺的基礎設施,是要為每一證券化資產委託一個公共認可的機構承擔機構信託人責任,以有效代表有關投資者管理相關資產權益。

第三,在對不良資產證券化的同時,要同時解決不良資產的有效處置。不良資產的有效處置和不良資產證券化並非一回事,表面上,商業銀行把不良資產打包進行證券化後,可以算是對有關不良資產的一種處置方式,但是,與但一資產買賣處置不同(投資者買入單一不良資產後,可單獨自行處置有關不良資產),不良資產證券化下的單一投資者基本上無法單獨處置基礎資產包裡的資產,若只對不良資產進行證券化,而不在整體安排之下,安排對所涉不良資產進行有效處置,所涉不良資產其實是不會因證券化而得到有效處置的,為此,不良資產證券化的整體安排裡,應包含不良資產的有效處置的具體安排。

第四,要切實避免銀行同業間交叉持有不良資產證券化所積累的系統性風險。從我國目前資產證券化市場發展情況,由於市場培育不足,相當高比例的證券化資產實際上是在金融機構間特別是銀行同業間交叉持有,潛在的日積月累的系統性風險是相當大的。若將來不良資產證券化後,仍只局限於銀行同業間交叉持有,不良資產證券化無疑會變成“自欺欺人”的數字遊戲,或是“合法金融造假”的一種方法。

第五,要讓法律法規修改和完善走在不良資產證券化之前。資產證券化的核心本質之一,是讓原有債權權利(單一銀行雙邊貸款或多家銀行參與的銀團貸款)以及對基礎資產留置權利以證券化形式,轉讓給一眾證券投資者,當中的依據是一系列法律合約。因此,不良資產證券化的推行和實施的關鍵基礎之一,是其依據的相關法律和法規及相關監管規定。但在現實中,我國在這方面的法律法規仍是嚴重欠缺和亟待完善的。單以個別現行監管規定就可略見一斑。例如:目前監管機構對金融企業不良貸款批量轉讓規定較為嚴格,根據《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》,10戶以上不良資產批量處置,只能轉讓給資產管理公司,只有10戶以下的處置才可向社會投資者轉讓;且不良資產中個人貸款、債務或擔保人為國家機關的資產不能批量轉讓。此外,在具體司法實踐上,也必須設法避免目前在不良資產處置過程中,銀行時常面對的地方政府的“司法干預”對金融市場有效運作負面影響情況。總之,作為不良資產證券化的一個前提條件,相關法律法規修改和完善應走在不良資產證券化推進前。