在全新監管環境下商業銀行如何超越監管要求開展合規經營  2017-05-19

    2017年3月底起,一場圍繞“重服務、防風險、強協調、補短板、治亂象”和以“強監管、強問責”為主線的銀行監管風暴席捲整個中國銀行業界,監管機構在短短10天之內連續下發了7份檔。其中,為了有效遏制監管套利等行為,銀監會重點開展“三套利”( 監管套利、空轉套利、關聯套利)、“三違反” (違反金融法律、違反監管規則、違反內部規章)、“四不當”(不當創新、不當交易、不當激勵、不當收費)的專項工作整治。在4號文中,銀監會要求銀行業機構深化改革、積極創新、回歸本源、突出主業,進一步提高金融服務實體經濟的能力和水準;強調杜絕違法違規行為和市場亂象,切實查糾參與方過多、結構複雜、鏈條過長、導致資金脫實向虛的交易業務,確保金融資源流向實體經濟。5號文則將銀行業亂象梳理為十大方面,包括股權和對外投資、規則制度、業務、產品、人員行為、行業連結風險、監管履職、內外勾結違法、涉及非法金融活動等。在6號文中,銀監會指出銀行業風險防控在十大重點領域,包括信用風險、流動性風險、房地產領域風險、地方政府債務違約風險等傳統領域風險,債券波動風險、交叉金融產品風險、互聯網金融風險、外部衝擊風險等非傳統領域風險,以及資訊科技風險等其他風險,基本涵蓋了銀行業風險的主要類別。在7號文中,銀監會則針對突出風險,要求強化監管制度建設、風險源頭遏制、非現場和現場監管、資訊披露監管、監管處罰和責任追究,並將出臺針對表外業務風險、金融機構股東、交叉金融產品風險、網貸資訊披露、理財業務等重點的監管辦法。此外,銀監會先後發出45號文、46號文、53號文佈局“三違反”、“三套利”、“四不當”專項檢查工作。每一份專項檢查都以問題功能表的形式羅列出每一方面的具體監管問題。從這些檔來看,監管的關注重點在於同業、投資、理財業務等跨市場、跨行業交叉性金融產品存在的杠杆高、嵌套多、鏈條長、套利多等問題。

 

    與過往的監管風暴不同,是次“治亂”監管風暴決策是由中央最高決策者直接作出的,並上升到維護國家金融安全的高度。實際上,2017年1月10日的中央政治局常委會議已提出要防控金融風險。隨後,中共中央政治局在4月25日下午就維護國家金融安全進行第四十次集體學習。中共中央總書記習近平在主持學習時強調,金融安全是國家安全的重要組成部分,是經濟平穩健康發展的重要基礎。維護金融安全,是關係我國經濟社會發展全域的一件帶有戰略性、根本性的大事。金融活,經濟活;金融穩,經濟穩。必須充分認識金融在經濟發展和社會生活中的重要地位和作用,切實把維護金融安全作為治國理政的一件大事,扎扎實實把金融工作做好。習近平就維護金融安全提出6項任務。“一是深化金融改革,完善金融體系,推進金融業公司治理改革,強化審慎合規經營理念,推動金融機構切實承擔起風險管理責任,完善市場規則,健全市場化、法治化違約處置機制。二是加強金融監管,統籌監管系統重要性金融機構,統籌監管金融控股公司和重要金融基礎設施,統籌負責金融業綜合統計,確保金融系統良性運轉,確保管理部門把住重點環節,確保風險防控耳聰目明,形成金融發展和監管強大合力,補齊監管短板,避免監管空白。三是採取措施處置風險點,著力控制增量,積極處置存量,打擊逃廢債行為,控制好杠杆率,加大對市場違法違規行為打擊力度,重點針對金融市場和互聯網金融開展全面摸排和查處。四是為實體經濟發展創造良好金融環境,疏通金融進入實體經濟的管道,積極規範發展多層次資本市場,擴大直接融資,加強信貸政策指引,鼓勵金融機構加大對先進製造業等領域的資金支援,推進供給側結構性改革。五是提高領導幹部金融工作能力,領導幹部特別是高級幹部要努力學習金融知識,熟悉金融業務,把握金融規律,既要學會用金融手段促進經濟社會發展,又要學會防範和化解金融風險,強化監管意識,提高監管效率。六是加強党對金融工作的領導,堅持黨中央集中統一領導,完善党領導金融工作的體制機制,加強制度化建設,完善定期研究金融發展戰略、分析金融形勢、決定金融方針政策的工作機制,提高金融決策科學化水準。金融部門要按照職能分工,負起責任。地方各級黨委和政府要按照黨中央決策部署,做好本地區金融發展和穩定工作,做到守土有責,形成全國一盤棋的金融風險防控格局。”

 

    從國際銀行業最佳實踐看,“合規”主要體現以下兩方面。其一,是有關銀行的經營活動(包括銀行員工的個人行為和機構組織行為)必須遵循和符合相關的法律、法規、監管要求、規則、自律性組織制定的有關準則、以及適用於銀行自身業務活動的行為準則等(以下統稱“監管要求”)。其二,是有關銀行的業務活動必須符合銀行業自身行業發展規律和規範及營運方式。後者正是上述監管風暴期望達到的促使銀行“回歸本源、突出主業”的監管目標的具體體現。就行業特徵而言,銀行業的行業特徵包括:(1)經營管理貨幣的時間價值(The Time Value of Money);(2)作為金融服務仲介;(3)信貸資金和金融服務提供者;(4)專業諮詢意見和資訊提供者;(5)經營和管理風險,並通過有效風險管理創造價值【包括:有效的風險管理(自身風控),即把風險管理內嵌在產品和服務中和替客戶提供風控服務,即把風險管理作為給客戶提供服務的核心內容】。鑒於銀行業上述行業特徵,銀行的經營和管理必須在遵守和符合相應的監管要求外,還要符合銀行業自身行業發展規律和規範及營運方式。其中包括:風險定價、風險補償和資本約束等,並在既定的風險偏好和業務決策機制下,有所為、有所不為。

 

    值得一提的是,商業銀行的合規經營,不應僅僅滿足於遵守和符合監管要求,而應以比監管要求更高的合規標準為最終管理目標(以下簡稱“超越監管要求”)。以貿易融資業務為例,目前,大多數商業銀行在開展包括供應鏈融資、發票融資、倉單融資等貿易融資業務時,為滿足“核實貿易背景的真實性”這一監管要求,往往只要求當事人提供相應的《貿易合同》和發票作“表面相符”的貿易背景核實。殊不知,對作為信貸和授信的提供者的銀行而言,其業務實質是憑貨運提單和倉單等“物權代表”或“應收賬款”和“應付帳款”的質押或保證進行融資,為確保自身業務的合規和保障自身對客戶授信的安全,有關銀行除了須要“核實貿易背景的真實性”外,更需要以有效驗證和控制相應的“物權代表”或“應收賬款”和“應付帳款”為經營管理的關鍵管控舉措。有關銀行若能有效驗證和控制相應的“物權代表”或“應收賬款”和“應付帳款”,自然而然也就滿足了“核實貿易背景的真實性”的監管要求。

 

    再以流動資金貸款為例,銀行開展流動資金貸款業務時的其中一項現行監管要求是確保貸款金額“受託支付率”達到80%以上。但從國際商業銀行信用風險管理的最佳實踐經驗看,商業銀行在以流貸方式給其客戶授信時必須確保:(1)“瞭解客戶”並對借款人自身的還款意願和還款能力,及對借款人的還款意願和還款能力構成影響的關聯方作出準確評估;(2)通過有針對性的授信方案設計與安排,清晰界定和切割有關貸款使用與對應還款來源所依賴的資產和現金流(因借款人通常同時與多個債權人往來,若不能對這種對應關係作出清晰切割,便無法避免借款人挪用有關信貸資金,最終導致無法如期歸還有關貸款本息);(3)為貸後管理和有效約束借款人行為預留“抓手”和其他有效措施;(4)有關貸款使用所帶來的資產或現金流足夠按時償還有關貸款本息(即貸款的“自償性”或貸款的第一還款來源)。換言之,有關商業銀行在發放流動資金貸款時,若能做好上述四項基本管控工作,其管控結果也自然而然地滿足了確保貸款金額“受託支付率”達到80%以上的監管要求,所不同的是,有關銀行的流動資金貸款的管控品質會因此大幅度提升。

 

    回顧過去數年我國銀行業的發展情況,由於利率市場化、金融脫媒、監管放寬允許新的市場參與者(如“餘額寶”的出現倒逼銀行推出各種理財“寶寶”產品)以各種形式進入原先長期由銀行高度壟斷的業務領域、國家經濟結構調整和宏觀經濟增速放緩造成銀行不良資產持續上升等一系列錯綜複雜的因素的影響下,我國各類型商業銀行在推進業務轉型和業務創新過程中,確出現了不少“亂象”,並到了非治不可的程度。這些“亂象”主要體現在以下五方面:

 

    首先,在商業銀行助推下,“影子銀行“野蠻生長,積聚了巨大的潛在系統性風險。據有關統計資料顯示,我國影子銀行的規模已從2011年末的19.2萬億元人民幣(相當於同期正規銀行總資產的17.2%)大幅增加至2016年12月末的64.5萬億元人民幣(相當於同期正規銀行體系的總資產的28.5%和相當於同期GDP的87%)。其中,由理財產品支援的資產達30.3萬億元人民幣(其中:銀行表外17萬億元人民幣,證券公司13.3萬億元人民幣)、委託貸款13.2萬億元人民幣、信託貸款6.2萬億元人民幣、未貼現銀行承兌匯票3.9萬億元人民幣、財務公司貸款2.9萬億元人民幣、非正規貸款3.4萬億元人民幣、其他(包括:金融租賃、小貸公司、典當行貸款、P2P、資產支持證券和消費者信貸公司貸款等)4.6萬億元人民幣。此外,由財務擔保公司提供的信貸擔保額也高達2.2萬億元人民幣。就目前情況看委託貸款、信託貸款和財務擔保公司擔保的風險最容易蔓延至銀行體系。 值得一提的是,我國影子銀行在過去數年高速增長壯大,與正規銀行為回避宏觀調控和混業經營限制以及增加所謂的“中間業務收入”等誘因,而採用“通道業務”或“表內業務表外處理”(即俗稱“出表”)等“監管套利”行為有關,在很大程度上是正規銀行主動作為的結果。在這種情況下,若影子銀行資產出現問題,作為始作俑者的正規銀行往往會成為風險的最終承受者,鑒於影子銀行與正規銀行體系的天然相互關聯性,容易發生影子銀行的風險向正規銀行蔓延的情況,最終影響整個銀行體系的安全和穩定。

 

    其次,商業銀行沿用商業銀行手法開展投資銀行業務,容易引發由資本市場倒流銀行體系的系統性風險。目前,商業銀行沿用商業銀行手法開展投資銀行業務的主要做法包括:其一,把證券承銷變成包底式包銷。證券包銷是投資銀行的一大核心業務,按傳統金融倫理,投資銀行包銷和承銷證券,無論是股票還是債券均是以“盡力而為”方式進行(Best efforts basic),即投資銀行最終不承擔無法推銷或分銷給投資者部分證券,換言之,能推多少算多少。但我國商業銀行目前在承銷債券時,卻是“包底式”包銷,銷售不出去,就直接由包銷銀行作為投資者購買,並長期佔用銀行資產負債表。難怪乎目前我國的債券百分之八九十由商業銀行通過銀行間市場包銷,而我國四大銀行的債券投資組合佔用資金占總體資金運用比例長期平均在20%以上。商業銀行濫用自身資產負債表,開展投資銀行業務,給我國金融倫理和金融生態造成的負面影響。其二,在給客戶提供資產管理服務時,以明示或暗示方式給客戶提供“本金和最低回報”的雙保證。按傳統金融倫理和普遍執行的監管規定,銀行在為其客戶提供資產管理服務時,不應同時提供“本金和最低回報”的雙保證,較常見是可以提供保本保證。但從目前情況看,這種明示或暗示“雙保證”及“剛性兌付”基本是整個我國銀行業界在開展資產管理業務時共同遵守的規則。表面看,短期內能因此吸引客戶放心委託銀行開展資管業務,但長遠而言,會對銀行的資管業務構成壓抑的負面影響。

 

  第三,同業往來業務高度集中在資金和資產兩方面,銀行體系內系統性風險積聚日漸加重。其中較有代表性的例子包括:商業銀行交叉持有對方發行的“次級債”、商業銀行交叉購入持有由他行牽頭發行的資產證券化資產、商業銀行把不良資產打包證券化售予其他金融機構、通過機構間的多重協定交易,在特定時點把表內不良資產轉移到表外,以求在特定時點降低不良率等金融造假安排。

    第四,商業銀行大規模開展“類信貸業務”,讓銀行承擔無法承受的風險。所謂“類信貸”業務指的是資金來源、交易結構、適用法律等不同于傳統信貸業務。這種業務在形式上均通過銀行操作向公司機構客戶發放資金,在資金投向、發放、存續期管理等環節比照貸款進行管理。其業務形式主要包括直投和表外理財。其中,較具代表性的“直投業務”是表內資金通過信託計畫、證券(基金)公司資管計畫等,投資於信託貸款、應收賬款池融資、票據池融資、固定資產建設融資、經營性物業融資等基礎資產,銀行收取基礎資產的收益的同時,承擔異常高的基礎資產的風險。“表外理財業務”是指銀行代理理財產品投資人將理財資金投資於公司類和投行類資產,並根據相關合同的約定,以資產回收資金支付投資者的收益,合同約定理財產品投資人自擔投資風險。公司類資產主要包括信託貸款、應授賬款池融資、固定資產建設融資、經營性物業融資。投行類資產主要包括債券過橋融資、IPO/配股/增發(增資)過橋融資、收購兼併融資、類證券化融資、上市公司股票收益權融資、非上市公司股權收益權融資等。這些類信貸業務的操作手法,實際上是將信貸業務的資金來源由貸存比限制之內的存款,以偷換概念的形式變成貸存比限制以外的存款以及表外資金,將傳統信貸業務的“一對一”的借貸關係變成經過多管道多環節、涉及多個當事人的交易模式。終端資產主要還是債權類資產,與傳統的商業銀行授信業務相類似。但由於其表面的“出表”,許多業務的發起時,並未嚴格按照授信業務進行風險評估和審批,投資期內,也沒有持續的監控管理,待到涉險時才“回表”,如此,讓有關銀行最終承擔遠超出業務發起時原有預期的風險。

 

    第五,商業銀行近年以業務創新名義,涉足的某些非傳統業務特別是投(資)貸(款)界線不清的業務容易積累系統性風險。這些業務包括:(1)商業銀行把理財產品或資產管理業務所吸收的資金,直接或間接變成“產業基金”投資於中長期項目。這樣的業務模式,在結構安排上不僅明顯讓有關銀行背負額外的流動性風險和利率風險,而且這類項目投資風險遲早會回流銀行體系;(2)商業銀行擴大接受“無流動性”和難估值的第三層次資產(Level 3)(沒有參考市場價格可以獲得,因此只能嚴格基於估價模型推算)作為抵質押物(如:智慧財產權、藝術品、欠缺流動性的股票等)融資業務;(3)銀行以“杠杆融資”方式給股票市場的惡意收購提供融資,有關銀行不但要背負比普通“杠杆融資”更高的信用風險(惡意收購的成功機率較低),還要為此承擔聲譽風險和違規風險等其他風險;(4)銀行理財產品吸收資金被用作股票市場收購合併融資;(5)商業銀行直接經營風投基金等。

 

  總而言之,目前“治亂”監管風暴,正是體現針對包括上述五方面“亂象”在內的“強監管、強問責”監管新基調。在全新的監管環境下,要確保自身業務的長期可持續發展,我國商業銀行必須以比“監管要求”更高和更嚴格的“合規標準”作為自身“合規經營的最低標準”,並把合規經營與“回歸本源、突出主業”有機地整合統一起來,使之自然而然地成為具長效的商業銀行經營管理的不可或缺的核心組成部分。

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