中台設立與運作及其對金融機構交易相關的內部控制與風險管理 2015-11-13

 

2015年11月11日,國內媒體以《銀行間債市腐敗大案揭秘》為題報導:北京市西城區檢察院披露了該院辦理的一起全國最大銀行間債市腐敗案。張某原在一國際信託公司擔任債券交易員,期間他以該公司為債券交易平臺,先後通過162筆現券買賣,涉及48支債券、42家債券交易機構、近900次債券買賣,向自己實際控制的資訊諮詢公司輸送利益2.07億餘元。實際上,這樣案例在我國金融界並非首例,近年該類案件時有發生,其中,較有代表性的案例是《北京晨報》2011年1月15日報導的案例,據報導,我國四大國有銀行之一的金融市場部的副總經理宋某在1993年10月至11月,與國有某財務投資公司進行債券買賣交易,宋某將多隻債券以低於銀行買入價的價格賣給該財務投資公司,使該財務投資公司賺取巨額利潤。被告人宋某1996年11月間收受該財務投資公司副總經理楊某給予的回扣上千萬元。同樣,類似上述的案例也不是僅僅發生在我國,在西方國家類似案例在歷史上也是比比皆是,其中包括為人熟知的1995年,全球最古老的銀行之一巴林銀行倒閉案;2004年1月初揭發的澳洲國民銀行交易人員及其個別高管人員串通,利用輸入真實的外匯交易,但不正確的交易價格;輸入虛假的單邊 “內部” 交易,使用不確的市場價格作交易組合之估值等手法進行內部虛假交易,最終令該銀行虧損3.6 億澳洲元的外匯交易損失案;以及日本大和銀行債券投資案。

 

上述中外資金融機構交易相關案例的發生,無一例外均是因有關機構的內部控制和風險管理缺失所致,讓犯案者得以在交易發起、定價、確認、清算和結算等各個交易環節得以獨斷專行。對於金融交易相關的風險管控,國際領先金融機構目前較為普遍的做法是專門設立獨立於交易部門的“中台(Middle-Office)”,負責日常的具體管控工作。

 

以某國際領先商業銀行為例,該行中台的組織架構與控制主要體現在兩方面。一方面體現在“中台與中台日常運作”:(1)銀行的業務處理部門(即“後臺”)通常按其特定功能或區域組別劃分,並同時為許多個不同交易部門處理相關交易;(2)中台則通常與對應的交易部門逐一對應設立;(3)由中台和後臺所履行的控制職能在不同的地區可能有所不同,一般依對應產品的複雜程度和業務處理功能的發展變化而定。另一方面則體現在“控制功能和職責分離”:(1)內部控制的一個基本原則是要將前臺和相關的業務處理(即中台和後臺)的職責分離開來。此外,還要在各種不同的業務處理功能裡作出額外的內部分離;(2)負責業務處理的工作人員不應在組織管理體制上向前臺彙報(負責)。前臺和業務處理部門的工作人員均應獲明確知會業務處理的職責是與前臺分離和獨立存在的,它不從屬於前臺。

具體而言,中台主要工作職責包括:第一,交易支援。包括:交易驗證、交易室控制(晚交易、離市交易、指定交易場所以外交易、修改記錄核查、差錯誤記錄核查)、複雜產品的確認或認證。第二,損益和風險監察。包括:確保按市價估值的資料收集、離線模型記錄核查、核對交易員估計結果、損益報告、風險報告與監察、月末與總分類帳的核對、損失準備計算。第三,估值控制。包括:確保對估值控制的維持、就估值在交易員和銷售人員間建立聯繫、進行估值。第四,銷售和市場推廣支持。包括:為銷售人員的交易作驗證、維持對瞭解客戶政策執行的監察、收益記錄查核、客戶查詢。第五,信用監察。包括:確保交易資料輸入信貸風險管理系統、能夠辨認新類型的交易 、執行和實施新的信貸風險計算方法。第六,抵質押管理。包括:確保有適當的支援交易所須法律檔、記錄抵押交易、提供抵押報告或報表、與抵押品存托人(部門)核對所持有抵押品價值。

 

作為對交易相關活動的管控的日常工作還包括:電話錄音政策、離市交易控制、指定交易場所外交易控制、交易檔來件接收管理、交易確認管理、對準備進行定價、市場風險監察等。

 

就錄音政策而言,在銀行的銷售及交易區域內,不得對與客戶或與交易對手之間的討論進行錄音,但有兩種情況除外:(1)當地法律或監管規定要求對有關談話進行錄音;(2)全球業務主管在與高級國家經理和法律和合規部門協商之後,決定應對特定銷售或交易內容進行錄音,目的是為合約條款提供證明,以便協助解決對交易細節的誤解。關於錄音的留存期和處理常式的核心內容包括:如果錄音出於當地法律或監管規定要求,則留存期不超過所要求的期限。如果業務單位得知有實際訴訟或者有可能發生訴訟,就應向法律部門諮詢以確定是否需要將特殊的錄音帶保留更長的時間。業務單位的經理要確保採用適當的程式以符合政策的要求,包括在保留期結束時將錄音帶刪除的程式。這些程式還應該符合當地有關錄音帶使用的相應隱私法律和法規。

 

對離市交易的管理(即對不按照當時市場價格交易的管理):一方面,所有交易均應按市場價格執行,這意味著在確定合理的市場價格時,要考慮到交易規模、風險和當時所處市場條件等因素在內。換言之,相關價格應按現存市場環境來定訂;另一方面,任何希望涉及離市交易的業務,其政策和程式必須與經業務控制委員會(Business Control Committee)批准的這些指引相一致。所有離市交易都應經過審核和完全瞭解,並獲一名不是提出該等交易的負責督導管理的執行董事的書面批准。該執行董事在批准該等之前必須:

(1)  瞭解須要按離市價格交易的原因;

(2) 確認該離市價格在商業上是可證明正當的;

(3) 與法律部門和合規部門確認該離市交易在交易市場及在交易市場的施法管轄範圍內是合法的;

(4) 確保交易所涉及的所有潛在信貸風險均會向全球信貸風險管理部門報告;

(5) 向財務部門諮詢以確保有關業務的會計處理符合監管要求;

(6) 確定有關交易是否會引起須要由承諾辦公室審查的信譽問題或者適當性問題。

 

對指定交易場所外交易的管理:任何允許在指定交易場所以外交易的業務,其相關程式必須能確保指定交易場所外交易經過適當授權和記錄,並符合以下指引要求。

1) 業務部門必須保存一份經由經全球或地區經理授權的獲准進行指定交易場所外交易的交易員名單;

2) 該名單應針對每個交易員可能進行指定交易場所外交易的產品以及對交易員的授權限制(如指定交易場所外交易可能受限於一定限度或規模,或只能與本行其它法人實體進行交易,或清空或對沖現有頭寸);

3) 任何做了指定交易場所外外交易的交易員必須依實際可能,儘快安排將有關交易詳情轉入業務風險管理程式。但無論如何,絕不能遲於第二個交易日的中午,以確保交易得到恰當記錄。

  • 如何交易員,當他的/她的業務風險管理程式處於運行狀態時,他/她如果要進行指定交易場所外交易,必須立即將交易的詳細情況通過電話通知他/她的辦公室,或者將這些材料立即錄入有關系統;

  • 如果一種交易工具實行全球記帳(即根據交易時區,確定記帳地點),在指定交易場所進行這種交易工具交易時,有關交易員必須在交易時立即用電話將交易的詳細情況通知正在營運中負責管理這種交易頭寸的辦公室。

 

對交易檔來件接收管理:

1) 交易檔應送交獨立於前臺的業務處理部門或業務單位;

2) 交易檔記錄指的是可以直接或間接地承諾、確認或導致下列結果的所有檔:在同一天內或在未來,資金或證券流向(或經由經紀)交易對手、公司或客戶帳戶;

3) 交易員和銷售人員,不允許接收和或保留外來的交易檔。如果他們不期然收到了這類檔,交易員和銷售人員有責任立即通知負責業務處理的管理人員並根據指示做出適當處理。交易員和銷售人員,如果不將這類檔轉送出去或通知獨立的單位,就直接觸犯了這一政策。觸犯這一政策將會被解雇。

 

交易確認管理:

1) 銀行政策規定,所有交易室交易應均應與每一交易對手進行適當交易確認,包括本行其它業務部門和獨立法人實體,以及適用情況下的交易經紀;

2) 支援交易活動的業務和業務處理部門管理人員須:

  • 負責將最低標準納入其現有交易確認操作程式中;

  • 對該等操作程式的嚴格執行和遵守負責;

  • 利用交易確認程式來及時發現與交易活動有關的內部問題,並負責對那些交易確認做法達不到本行要求標準的機構和其它交易對手進行業務風險評估。

3) 交易確認是與交易對手驗證交易的財務及其它細節事項的獨立程式。該程式獨立於前臺交易功能,從而確保適當的職責和控制分離。前臺無需準備或發送交易確認;

4) 每一負責業務處理單位均有責任編制恰當的交易確認格式,並送交法律部門審查和批准。此外,外發的交易確認檔內容必須與本行的帳目及記錄相聯繫,即與本行的帳目及記錄吻合。

5) 控制標準包括:(1)及時傳遞交易確認;(2)日常交易的正式確認應在交易日TD+1內傳送給對交易對手,不遲於TD+2。取消或更改的交易也應遵守上述時限要求,並在確認中引述所更改或取消的原交易資料;(3)非普通交易和結構性交易的正式確認要在切實可行的情況下儘快發送,但無論如何不能晚於交易日之後十個日曆日。若當地的法規要求更短確認時限,則要以當地法規要求時限為准;(4)交易確認的獨立交換,即有關交易確認不能直接發給交易對手的前臺而是要發給交易對手的業務處理部門。

    

對準備(或稱為撥備)進行定價的管理:就管理責任而言,市場風險管理(MRM) 和財務估值控制(VCG)聯合負責確定適當的方法對儲備進行定價並逐月重新檢討和審批此等方法;財務估值控制VCG 還負責(i) 確保已獲准的方法的正確執行並正確地應用在所有相關頭寸計算上; (ii)監察其他部門的計算(即中台);如果按月檢討過程發現準備計算方法需要修改,市場風險管理MRM 和 財務估值VCG 應當以聯合備忘錄的方式將以下資訊通知所有受影響人員 (i) 有關方法須要修改的原因 (ii) 有關方法的哪一部分已作修改;以及 (iii) 修改後的方法如何執行。管理的總的原則是:(1)決策的執行必須前後一貫;(2)準備必須以當地貨幣持有;(3)必須至少在每月月底對準備進行計算一次,或者如果可行,有關計算可更為頻密一點。

    

對準備進行定價:“對準備進行定價”是對按市場價格計算方法的一種改變,或以模型產生的價格,用以說明以這一價格記錄的資產與負債的不穩定性。對準備進行定價可以分類為:(1)流動性準備;(2)歷年的準備;(3)不可見參數準備;(4)模型風險準備;(5)流動性準備。其中,流動性準備可因應某個頭寸的流動性問題而提取;對於集中性頭寸,準備的提取應因應市場逆轉變動的規模而作出,(在市場逆轉變動時,須要在不致於造成市場混亂時,把部分集中性頭寸結清,即把集中性頭寸降低到非集中性的水準。);在歷年的準備方面,歷年準備的計提實際是對一種缺乏流通性的證券的財務標記法,這種準備會因應繼續持有該等證券時間延長而相應增加;如果一項證券工具轉入一個交易組合或從一個交易組合中轉出,或者是從一個法人主體轉向另一個主體,那麼這項證券工具歷年準備的計算就要從其最初的購買日期開始計算,而不是從轉帳之日起計算。至於不可見參數準備的計提是要將估值過程中不可見參數的不確定性考慮在內;不可見參數準備必須用以減輕對模型所提供的基於統計的預估市場價格進行修訂時發生錯誤的可能性。這種準備主要歸因於參數預估風險,即市場與市場之間的水準不是清晰可見的,因此在參數預估中就存在不確定性。而模型風險的準備應是十分少的,在幾乎所有的案例中,要用於估價的模型,其正確性的不確定性主要集中於參數值的不確定性,這可以用不可見參數準備來抵銷;當要對模型風險作出準備時,應把這問題作為模型檢討的一部分加以清晰界定,而有關計算該等準備的計算方法也應清晰界定。  

    

市場風險監察工作:市場風險額度的計算、監控以及超額度情況的報告,均由市場風險管理部門(MRM) 根據業務處理部門所提供的資料進行;大多數市場風險頭寸狀況均由業務處理部門人員根據風險管理部門MRM設定的參數指標逐日報告。有幾項頭寸是按其它期限報告(主要是按月)。不按日報告的頭寸,要經市場風險管理部門MRM批准。其他相關工作包括:

1. 頭寸的獨立報告:指定的業務結束時的風險狀況資料由業務處理部門的人員收集並在交易的次日送交市場風險管理部門MRM。這一程式無需相關交易員參與而由業務處理部門獨立進行;

2. 批准的模型:用於風險計算的模型應得到適當的批准,並要接受前述模型控制。未經授權不得修改模型;

3. 超限額情況的監察:市場風險應按所設定的額度進行監察。對於大多數限額的種類(執行額度、部門額度和業務額度),是要計算淨額風險、任何超限額情況及對超限額情況的報告,均由市場風險管理部門MRM負責。

4. “交易台組別額度管理”:由獨立市場風險管理部門的業務管理部門所設定的。任何超出交易台組別額度制的情況均應與該交易台組別的首席交易員進行核查,如果屬實,應及時向交易管理”部門和市場風險管理部門報告。

 

值得一提的是,近期國內媒體高頻報導的國內證券公司違規交易問題和“老鼠倉”問題,在很大程度與有關證券公司的內控缺失有關。

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