銀行為個人投資者提供全品種債券投資服務須解決的關鍵問題 2016-02-15

 

      為促進債券市場發展,擴大直接融資比重,中國人民銀行在2016年2月14日 發佈了《全國銀行間債券市場櫃檯業務管理辦法》(以下簡稱《辦法》),並在《辦法》明確:“全國銀行間債券市場櫃檯業務是指金融機構通過其營業網點、電子 管道等方式為投資者開立債券帳戶、分銷債券、開展債券交易提供服務,並相應辦理債券託管與結算、質押登記、代理本息兌付、提供查詢等。 櫃 台業務交易品種包括現券買賣、質押式回購、買斷式回購以及經中國人民銀行認可的其他交易品種。櫃檯業務債券品種包括經發行人認可的已發行國債、地方政府債 券、國家開發銀行債券、政策性銀行債券和發行對象包括櫃檯業務投資者的新發行債券。年收入不低於五十萬元,名下金融資產不少於三百萬元,具有兩年以上證券 投資經驗的個人投資者可投資櫃檯業務的全部債券品種和交易品種。金融機構開辦櫃檯業務應當遵循誠實守信原則,充分揭示風險,保護投資者合法權益,不得利用 非公開信息謀取不正當利益,不得與發行人或者投資者串通進行利益輸送或者其他違法違規行為。開辦機構應當建立投資者適當性管理制度,瞭解投資者風險識別及 承受能力,向具備相應能力的投資者提供適當債券品種的銷售和交易服務。開辦機構應當充分揭示產品或者服務的風險,不得誘導投資者投資與其風險承受能力不相 適應的債券品種和交易品種。”

 

       此前,除了銀行櫃檯市場 [或稱為“場外交易(Over-the-Counter, OTC)”)], 個人投資者投資債市的另一途徑是通過證券公司進入交易所債券市場,即場內市場。個人投資者只要在證券公司的營業部開設債券帳戶,就可以像買股票一樣的來購 買債券,包括:債市流通的有記帳式國債、企業債、公司債和可轉債,並且還可以實現債券的差價交易。據瞭解,在上述《辦法》未公佈實施前,個人投資者通過銀 行管道投資債券,不但品種有限,而且大多以“買入持有到期”的方法進行投資,其性質與定期儲蓄存款較為接近,與此同時,有關銀行通常也會為個人投資者提供 憑證式國債的質押貸款,以解決投資者對債券投資流動性需求。

 

       可以預期,上述《辦法》的推行與實施,將會給個人投資市場帶來一系列重要變化,包括:(1)債券投資將會成為個人投資者財富管理中,中長期投資的資產配置核心構成之一;(2)個人投資者的投資行為模式將會從單純的“買入持有到期收息”轉變為“擇機交易和套息交易”;(3)個人投資者的債券組合投資從儲蓄資產變成“可供交易資產(tradable asset)”;(4)銀行除直接為個人投資者提供全品種債券投資服務外,還可以以“債券基金”和“債券為基礎的定期投資型年金”等形式,為個人客戶提供衍生的債券投資服務;(5)因應上述(1)至(4)的變化,商業銀行須圍繞個人投資者債券投資業務的業務的組織管理和組織架構也要進行相應的調整,以配合相關的業務的開展及強化內部控制和風險管理。

 

       雖然,央行上述政策的出臺,對商業銀行為個人投資者提供全品種債券投資交易服務提供了一個很好的監管環境和與證券公司公平競爭的基礎條件,但對個體商業銀行而言,要確保該項新業務的可持續發展,還須努力設法解決好下列關鍵問題:

 

      第一,貫徹落實合規經營問題。《辦法》中,央行對商業銀行開展該項業務提成了若干監管要求,其中有兩個監管規定是特別重要的。其一是:“金融機構開辦櫃檯業務應當遵循誠實守信原則,充分揭示風險……”;其二是:“開辦機構應當建立投資者適當性管理制度,瞭解投資者風險識別及承受能力,向具備相應能力的投資者提供適當債券品種的銷售和交易服務……”。 長期以來,商業銀行為個人客戶提供債券投資服務主要集中在國債和金融債券上,且客戶基本以“買入持有到期”的形式進行該項投資,在強烈的剛性兌付的預期之 下,這類投資無論是從銀行的角度看還是從投資者的角度看,似乎都是無風險的,但隨著該類債券投資向“全品種”擴展的同時,投資者也可通過適時在二級市場進 行交易,套取其中的利息差和把投資組合變現,當中涉及的風險便因各種因素而湧現,其中涉及的主要信用風險、流動性風險和市場風險的表現形式包括:(1)任何信用評級,哪怕最高級別的債券均內含一定的違約風險(即信用風險);(2)債券發行體信用度(即信用評級)在債券發行後的變化,這一發行體信用度的變化會隨時反映到有關債券在二級市場上的交易價格(即從信用風險向市場風險的演變);(3)市場基準利率的變化(如央行調整基準利率)會引起投資者持有債券的盯市估值,從而影響對持有投資的估值和二級市場的交易;(4)市場供求關係和流動性變化會引起一級市場和二級交易市場的價格變化(即流動性風險);(5)市場投資氣氛和投資者投資風險偏好同樣可以引起一級市場和二級交易市場的價格波動(包括流動性風險和市場風險)。為此,要達到“充分揭示風險” 的監管要求,商業銀行在開展該項業務時,一方面要加強投資者教育和培育工作,讓潛在的個人投資者充分瞭解債券投資在不同階段所涉及的信用風險、流動性風險 和市場風險;另一方面,要加強對銀行相關員工特別是與個人投資者直接接觸的工作人員(如客戶經理和理財產品經理等)的內部職業培訓。在“建立投資者適當性管理制度,瞭解投資者風險識別及承受能力”合規方面,有關銀行要制定和執行相應的“適當性政策(Appropriateness Policy)”,明確對與客戶進行場外交易的具體政策和規範(Over-the-Counter Foreign Exchange, Derivatives and Structured Securities,Transactions with Customers)。通過制定和執行相應的“適當性政策”,明確銀行與客戶關係、確定客戶的成熟程度(Determining Customer Sophistication Level)和確定產品風險種類(Determining Product Risk Categories),以便根據銀行與客戶的關係和客戶的成熟程度確定向有關客戶推銷怎樣風險種類的產品、明確市場行銷人員和市場行銷督導人員的職能和作用(Role of the Marketer and Marketing Supervisor)以及須遵守的監管規定(Regulatory Considerations)。

 

        此外,作為合規經營的一個重要組成部分,有關銀行還要建立和健全個人帳戶交易政策(Personal Account Trading Policy)及相應的事先申報制度。這一政策制度的建立和執行,是為了避免銀行金融機構工作人員及其直系親屬利用職務和工作之便所獲取的內幕資訊進行內幕交易不當得利。其中關鍵的制度安排包括:(1)要求銀行員工事先授權其證券帳號開戶機構把自己名下及直系親屬名下對帳單定期發送給銀行“合規部”;(2)銀行員工及其親屬不得買賣銀行公佈限制買賣的證券(具體名單由銀行定期更新公佈);(3)銀行員工及其親屬買賣“限制名單”以外的證券,須事先向銀行合規部門申報,並在規定的交易時間段內進行交易和滿足規定的最低持有時間限度(如:買入後最少要連續持有90天以上)。

 

        第二,調整完善相關業務的組織架構和人員配備問題。就組織架構而言,商業銀行現有的金融市場部(或資金交易部)的設置主要是針對同業間的交易活動,要全面開展《辦法》所指的對個人投資者全品種債券投資交易業務,銀行須構建針對代客債券交易的內部組織架構。其中核心構成包括:其一,是客戶關係管理和交易管理團隊建設,即(1)專職並經專業職業培訓,具監管機構認可資質職業資格的客戶經理團隊;(2)專職負責對個人投資者進行債券銷售和交易的銷售人員團隊(sales);(3)專職負責處理個人投資者債券交易委託的最終執行的交易人員團隊(dealers)。其二,是債券相關的研究團隊建設,即配置專職人員,開展債券相關的研究,並為機構、企業和個人投資者提供相關研究成果,把資訊提供作為個人債券投資服務的核心組成部分(以某美資銀行為例,該行目前全行全球員工約52,000人中:有3,500多個定息債券和2,000多個股票銷售和交易專業人員、800多個研究分析人員、每天處理300多萬筆交易。為強化其在亞洲的債券一級市場包銷和二級市場交易的領導地位,該行在香港專門組建研究團隊,負責亞洲債券的研究工作,並編制“亞洲債券指數”,供金融市場共用,該行因此成為亞洲債券市場的主要“造市商”)。其三,是風險管理和內部控制團隊建設,包括為對個人投資者債券交易活動設立對應的“中台”,以便強化當中的風險管理和內部控制工作。

 

        第三,強化與債券業務相關的風險管理和內部控制工作問題。要有效強化與債券業務相關的風險管理和內部控制工作,有關銀行要設立與前臺交易部門一一對應的中台(Middle Office),強化對交易相關的業務的風險管理和內部控制。鑒於債券業務大多與買賣交易相關,從國際領先金融機構的普遍做法看,均會在風控條線專門設立向風控主管而非交易業務主管負責的中台。以某國際領先金融集團為例,該行中台的組織架構與控制主要體現在兩方面。一方面體現在“中台與中台日常運作”:(1)銀行的業務處理部門(即“後臺”)通常按其特定功能或區域組別劃分,並同時為許多個不同交易部門處理相關交易;(2)中台則通常與對應的交易部門逐一對應設立;(3)由中台和後臺所履行的控制職能在不同的地區可能有所不同,一般依對應產品的複雜程度和業務處理功能的發展變化而定。另一方面則體現在“控制功能和職責分離”:(1)內部控制的一個基本原則是要將前臺和相關的業務處理(即中台和後臺)的職責分離開來。此外,還要在各種不同的業務處理功能裡作出額外的內部分離;(2)負責業務處理的工作人員不應在組織管理體制上向前臺彙報(負責)。前臺和業務處理部門的工作人員均應獲明確知會業務處理的職責是與前臺分離和獨立存在的,它不從屬於前臺。

 

        具體而言,中台主要工作職責包括:第一,交易支援。包括:交易驗證、交易室控制(晚交易、離市交易、指定交易場所以外交易、修改記錄核查、差錯誤記錄核查)、複雜產品的確認或認證。第二,損益和風險監察。包括:確保按市價估值的資料收集、離線模型記錄核查、核對交易員估計結果、損益報告、風險報告與監察、月末與總分類帳的核對、損失準備計算。第三,估值控制。包括:確保對估值控制的維持、就估值在交易員和銷售人員間建立聯繫、進行估值。第四,銷售和市場推廣支持。包括:為銷售人員的交易作驗證、維持對瞭解客戶政策執行的監察、收益記錄查核、客戶查詢。第五,信用監察。包括:確保交易資料輸入信貸風險管理系統、能夠辨認新類型的交易 、執行和實施新的信貸風險計算方法。第六,抵質押管理。包括:確保有適當的支援交易所須法律檔、記錄抵押交易、提供抵押報告或報表、與抵押品存托人(部門)核對所持有抵押品價值。

 

       第四,內外部系統整合和內部職能部門協調合作問題。 銀行在為個人投資者提供全品種債券投資交易服務後,鑒於有關的債券投資組合既可以是可供交易資產,也可以是貼現或質押融資的質押品,有關銀行能否解決好內 外部系統整合和內部職能部門協調合作問題,便成為有關業務能否順利開展的關鍵。為此,有關銀行一方面必須確保銀行內部的資產託管系統和金融資產質押品管理 系統要與公共的債券登記託管過戶系統的無縫整合;另一方面,必須確保金融市場交易、資產託管、押品管理、客戶關係管理等各職能部門能在既定的政策和程式下 有效協調合作,互相配合相關業務的開展。

 

       總而言之,為個人投資者提供全品種債券投資交易服務是我國商業銀行推進綜合化經營和向“交易型銀行”轉型的一個重要里程碑。有關銀行不能只光靠政策的放開而 坐享其成,而必須切切實實做好各項基礎工作和有效地解決好上述關鍵問題,才能確保有關業務的可持續發展,並能在激烈的同業競爭特別是與證券公司的競爭中脫穎而出。

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