從國際視野看我國商業銀行應如何把握當下契機完善提升押品管理體系 2015-11-12

 

在經歷了多年快速經濟增長環境下的信貸資產大規模超高速增長後,受多行業產能過剩、經濟增速放慢、國際環境惡化和外貿出口形勢嚴峻、以及國家整體經濟增長模 式和結構調整等一系列內外因素的影響,我國的商業銀行信貸資產品質在過去兩年多時間裡連續出現惡化趨勢,整個銀行體系的不良貸款餘額和不良貸款比率持續多 個季度呈雙升態勢。在處置大量湧現的不良貸款過程中,不少商業才發現他們早年努力構建的押品管理體系(包括:押品管理系統、管理政策、管理流程、崗位設 置、風險報告等)的實際管控能力和效果並不理想。其中發現的主要問題包括:貸款形成不良後,才發現銀行所控制的抵質押品的價值不足以抵債;原有抵質押品因 登記過戶工作失誤,遭遇多個權利主張者參與追索;有關抵質押品無法在二級市場按合時價格得到有效處置;有關抵質押品所有權歸屬有瑕疵,無法處置;銀行無法 主動自行處置抵質押物,而必須通過漫長的法律訴訟程式才能得悉有關抵質押品可否得到處置抵債;即使法律訴訟支持銀行對抵質押品的處置,但有關處置實際上無 法執行等。正如巴菲特所說那樣:"只有退潮了,才知道誰在裸泳", 不良貸款形成和處置的增加,正是檢驗我國各商業銀行過往構建的押品管理體系薄弱環節和缺失環節的大好時機。若有關銀行能把握好當下契機,完善提升自身押品 管理體系,對其長遠業務可持續發展必有重大裨益。有關體系的完善與提升,不應停留在押品管理系統的技術改造層面,還應以全流程管理的思路,從政策、崗責制 度、議事機制、部門協調、系統整合、資料積累和利用、風險報告和風險預警等諸多方面配套進行。

 

從國際視野看,我國商業銀行現有的押品管理體系在以下若干方面有改進和提升空間:

 

第一,對抵質押品作用的認識與看法的偏差。在不少商業銀行的基層業務單位,對抵質押品作用的認知往往只停留在“執行上級規定”,或認為“抵質押僅是貸款的形式要件,只要表面上有抵質押安排,就可以了”。由於有這樣的認識與看法的偏差,很自然會令有關業務經辦人員對押品的經濟價值、法律效力和可執行性(enforceable)、 押品的處置變現能力等實質性審查的不夠深入。實際上,抵質押品能否發揮其作用,在很大程度上在於有關銀行能否憑其對抵質押品的控制權,對債務人的貸後行為 和還款意願起到有效的約束作用的同時,在債務人中途違約或到期無力足額償還到期本息時,銀行可通過對抵質押品的處置抵債。

 

第二,銀行法律部門未能在貸前或授信前參與對有關貸款或授信對應的抵質押安排的決策。 目前,我國不少商業銀行的法律部門只在涉及抵質押品相關政策程式制定環節和貸款出現不良後,須進行資產保全和法律訴訟階段才參與其中。換言之,在某一筆具 體授信業務上,法律部門在貸前或授信時基本是不參與的,是否接受相關抵質押品的決策基本由客戶關係管理部門(如公司業務部)和授信審批部門或人員作出。反 觀國際領先商業銀行,在遇到重大業務或較複雜的抵質押安排時,銀行均明確規定其法律部門必須參與其中,並就有關安排基於其法律專業判斷,必要時還要對有關 抵質押品的合法性和可處置性等法律方面的問題進行相應的“盡職調查”後,以書面形式就可否和如何接受有關抵質押安排出具《法律意見書》(Legal Opinion)。此外,法律部門在遇到超出自身判斷能力以外的法律問題時,還可以聘請外部專業法律顧問提供相應的法律意見。

 

第三,不少抵質押安排沒有相應的有法律效力的法律檔支持。 與第二點相關,由於法律部門在貸前或授信前並不直接參與是否和如何接受有關抵質押品的決策,且大部分銀行的《貸款合同》基本是採用標準化文本,自然無法以 有法律效力的法律文件的形式,有針對性地把有關抵質押安排及其日後處置的要約條件加以明確。反觀國際領先商業銀行的普遍做法,對於非標準化貸款或授信業 務,銀行不會統一採用標準合同,而須由客戶經理填寫《合同草擬問卷》,送交信貸審批人審核、修改和批准後,轉送法律部門據以草擬專門合同文本,再由客戶經 理代表銀行與債務人就專門合同文本進行談判和簽訂工作。若銀行法律部門認為有必要時,銀行會以單獨的法律檔的形式與債務人額外簽訂相應的抵質押安排的法 律檔。以存款或存單質押融資為例,除《貸款合同》外,銀行還會單獨專門要求與存款合法擁有者簽訂一份《存款處置協定》(Charge of Deposit),以便在當事人違約或質押要約情況出現時,銀行可直接憑該《協定》以相應的存款直接抵債。

 

第四,專業抵質押品得不到專業管理。 從目前的情況看,我國不少商業銀行對專業貸款並沒有實行專業管理。例如,把船舶和飛機等類融資等同普通的中長期貸款或固定資產貸款處理,可以想像,銀行的 基層業務單位在大多數的情況下是不具備對船泊和航空飛行器從估值到處置全過程的專業知識和能力。再以林權抵押貸款為例,商業銀行基層業務單位實際上缺乏對 林木成長、價值判斷的專業人員,難以對林木及林業產能價值進行深入剖析,若由一家分支機搆獨力,其管理效果和後果也是可想而知的。反觀國際領先商業銀行, 由於是實行專業貸款專業管理,因此,對於專業貸款項下的抵質押安排,自然會採取相應的專業處理方法。以某美資銀行為例,該行把下列行業或風險敞口類別列入 特殊風險,並明確納入專業貸款管理範疇:

  •   化工                         

  •   大宗商品交易公司和經紀                  

  •   能源                         

  •   石油和天然氣                     

  •   煉油和銷售                    

  •   石油產品和服務                

  •   林業產品                         

  •   專利和商標融資                   

  •   基金(含投機性投資基金、共同基金和退休基金)   

  •   運輸 (含航空公司和飛機、國防及船舶)

  •  冶金和礦產

  •  非牟利機構

  •  電力

  •  項目融資

  •  地產

  •  連鎖零售

  •  運動融資

  •  保險

 

第五,內部系統欠缺整合、職能部門欠缺協調。 從全流程管理的角度看,一個有效率的抵質押品管理體系,涉及准入審查、估值、抵入、託管或存管、即時盯市、處置執行等眾多環節。以電子化(無紙化)可轉讓 銀行大額存單質押融資為例,有關質押融資應由客戶關係管理部門(公金部或私金部)、授信管理部、資產託管部和金融市場部等多個部門參與,銀行的押品管理系 統、資產託管系統和金融市場部的交易系統也因此要作相應的連結和整合,才可以足以有效率地開展相關業務。但在現實生活裡,我國不少商業銀行在辦理這類存單 質押貸款時,並沒有讓資產託管部門和金融市場部門參與其中,更談不上對相關系統作相應的連結和整合。在這樣的制度安排和系統支援下,押品的持續即時盯市和 及時交易處置是很難直接體現在現有的押品管理體系和管理流程上。

 

第六,總行和上級行的主動監察和管控能力較弱。 在大多數商業銀行現行的押品管理體系下,總行層面對於基層業務單位在押品管理方面的影響力主要體現在政策、辦法、制度、流程制定層面,總行和上級行難以在 非現場的主動監察和管控方面有所作為。反觀國際領先商業銀行在這方面的制度安排和資訊技術系統支援的差異就較為突出。以某美資銀行的住宅按揭貸款押品管理 系統為例,次貸危機爆發後,該行通過“建立新的資料庫和溝通機制以改善對市場變化的瞭解”改變“住房價格趨勢分析與應用”(Housing price trends analysis & application )。具體舉措包括:建立以郵遞區號(zip code)層面的住宅價格評估資料庫(Home Price Appreciation Database);建立按月定期召集的風險管理討論機制,以分析本地市場趨勢並基於趨勢判斷對按揭貸款發放標準和程式作出及時的相應調整;建立“估值委員會(Valuation Committee)”, 並基於該委員會評估意見對全行涉及按揭貸款的相關政策進行及時的修訂。由於有“郵遞區號層面的住宅價格評估資料庫”所給出的動態資料作為尺規,該行總行和 上級行,就可以利用這一尺規利用電腦人工智慧系統,對基層業務單位的按揭業務進行相應的非現場動態監察工作,並根據監察情況及時對有關政策制度進行相應的 及時調整。

 

第七,對押品的動態即時盯市和風險預警的工資在制度安排和資訊技術系統支援不足。 對債務人的行為約束及其還款意願的落實,在很大程度上取決於銀行能否掌握有關押品的處置的主動權和押品被處置時的價值多寡。從目前的普遍情況看,不少商業 銀行對押品的主動估值基本只限於貸款發放押品抵入和貸款形成不良時這兩個時點(雖然少銀行的制度規定,客戶經理要定期對押品價值進行重估,但有關重估的制 度執行的情況並嚴格)。倘若有關銀行非要等到貸款形成不良時,才想起來要對押品價值進行重估,這時的押品價值往往以不足抵債。例如,目前很少有銀行的押品 管理系統能定期和不定期自動產生同一擔保人或同一抵質押品支持了多少筆債務,這樣的《風險報告》。

 

第八,現有押品管理系統覆蓋範圍無法適應銀行的新業務發展需要。 不少商業銀行的現有押品管理系統開發時間較早,系統偏重押品資訊記錄和更新,對押品的保管、託管、登記過戶、處置授權等支持不足。就業務覆蓋而言,現有押 品管理系統主要支援傳統的授信業務,對近年不斷湧現的新型授信業務明顯支持不足,更談不上有效支持業務創新。從業務長遠發展需要和強化銀行對抵質押品主動 處置能力兩個方面看,銀行在完善現有押品管理系統時,要特別注重系統對接受各類型可交易金融資產的抵質押的覆蓋。

 

第九,現有押品管理體系沒有覆蓋整個押品管理的全流程。 從全流程角度看:押品管理的全流程應涵蓋從押品准入選擇、估值、託管或保管、處置授權和處置預設、即時盯市、到押品處置、抵債和減值的全流程管理。除繼續 有效支持傳統信貸業務外,還要有效支持新型授信業務開展和支持業務創新。而且,全流程管理的另一個重要內涵是要以資訊技術系統手段,建立押品從抵入到處置 全過程動態監控機制,確保押品足值有效,最終強化實物管理、估值管理和風險管理。

 

總之,“不在屋裡,不知漏雨”。上述情況僅是筆者觀察整個行業的表面情況,就具體某一銀行而言,既會有上述共性問題,也會有自身特有的問題,如何把當下面對的資產品質壓力,轉化為系統性提升整個機構能力的有利契機,為下一輪的業務的可持續發展奠定堅實基礎是我國商業銀行的當務之急。

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