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風控完善的金融機構如何管控“離市交易”  2016-03-30

 

      所謂“離市交易”通常是指以交易時點時,以市場不存在的交易價格或以與交易時點時的市場價格有大幅度偏離的價格進行交易的交易。之所以有“離市交易”其主要原因有二,其一:由於交易的標的在市場上欠缺流動性,在相當長的時間內均沒有成交的交易價格,交易雙方基於各自的價值判斷或業務需要,以雙方協商價格成交;其二,是出於非正常的原因而進行的交易或虛構的交易。常見這類交易的目的主要是當事人利用交易為交易對手輸送利益或進行內部詐騙。就後者而言,在國際上較為人們熟知的案例是:2004年1月初揭發的澳洲國民銀行交易人員及其個別高管人員串通,利用輸入真實的外匯交易,但不正確的交易價格;輸入虛假的單邊 “內部” 交易,使用不確的市場價格作交易組合之估值等手法進行內部虛假交易,最終令該銀行虧損3.6 億澳洲元的外匯交易損失案和日本大和銀行債券投資案。在國內,較有代表性的案例是《北京晨報》2011年1月15日報導的案例,據報導,我國四大國有銀行之一的金融市場部的副總經理宋某在1993年10月至11月,與國有某財務投資公司進行債券買賣交易,宋某將多隻債券以低於銀行買入價的價格賣給該財務投資公司,使該財務投資公司賺取巨額利潤。被告人宋某1996年11月間收受該財務投資公司副總經理楊某給予的回扣上千萬元。此外,據國內媒體最近廣泛報導:“今年3月的第三周,某國有銀行金融市場部高級經理王某(副處級)被查,原因是在與多家金融機構同業進行債券交易過程中涉利益輸送。”無獨有偶,這事隔近13年的上述國內兩個同類案子均出在同一家國內大型銀行,可見問題的嚴重性和多發性。

  

      鑒於“離市交易”的特殊性及其可能給當事金融機構帶來的經濟損失和聲譽損害,在金融業界(包括:商業銀行、投資銀行、證券公司、資產管理和基金公司等)交易業務占比較大金融機構一直都在不遺餘力地設法不斷完善對離市交易的管理。概括而言,風控完善的金融機構對離市交易的管理主要體現在兩方面:一方面,所有交易均應按市場價格執行,這意味著在確定合理的市場價格時,要考慮到交易規模、風險和當時所處市場條件等因素在內。換言之,相關價格應按現存市場環境來定訂;另一方面,任何希望涉及離市交易的業務,其政策和程式必須與經業務控制委員會(Business Control Committee)批准的這些指引相一致。所有離市交易都應經過審核和完全瞭解,並獲一名不是提出該等交易的負責督導管理的執行董事的書面批准。該執行董事在批准該等之前必須:(1)瞭解須要按離市價格交易的原因;(2)確認該離市價格在商業上是可證明正當的;(3)與法律部門和合規部門確認該離市交易在交易市場及在交易市場的施法管轄範圍內是合法的;(4)確保交易所涉及的所有潛在信貸風險均會向全球信貸風險管理部門報告;(5)向財務部門諮詢以確保有關業務的會計處理符合監管要求;(6)確定有關交易是否會引起須要由承諾辦公室審查的信譽問題或者適當性問題。

  

      就合理市場價格或金融資產公允價值而言,按國際金融業界目前普遍遵循的規則,金融資產價值估值方法會因應有關資產的價格的可獲得性,把資產分成三個不同層次而採用對應不同的估值方法。其中,第一層次資產(Level 1 Assets): 價值可依據活躍市場所報出的價格確定(Value is determined by quoted prices in active market);第二層次資產(Level 2 Assets): 價值可依據不活躍市場所報出的價格確定或通過可觀察的價格輸入用模型推算(Value is determined by quoted prices in inactive market or model input prices that are observable );第三層次資產(Level 3 Assets):沒有參考價格可以獲得,因此只能嚴格基於估價模型推算 (No reference prices are available and strictly based on valuation models)。

  

      作為把對金融交易相關的風險管控落到實處的一項具體舉措,國際領先金融機構目前較為普遍的做法是專門設立獨立於交易部門的“中台(Middle-Office)”,負責日常的具體管控工作。

  

       以某國際領先商業銀行為例,該行中台的組織架構與控制主要體現在兩方面。一方面體現在“中台與中台日常運作”:(1)銀行的業務處理部門(即“後臺”)通常按其特定功能或區域組別劃分,並同時為許多個不同交易部門處理相關交易;(2)中台則通常與對應的交易部門逐一對應設立;(3)由中台和後臺所履行的控制職能在不同的地區可能有所不同,一般依對應產品的複雜程度和業務處理功能的發展變化而定。另一方面則體現在“控制功能和職責分離”:(1)內部控制的一個基本原則是要將前臺和相關的業務處理(即中台和後臺)的職責分離開來。此外,還要在各種不同的業務處理功能裡作出額外的內部分離;(2)負責業務處理的工作人員不應在組織管理體制上向前臺彙報(負責)。前臺和業務處理部門的工作人員均應獲明確知會業務處理的職責是與前臺分離和獨立存在的,它不從屬於前臺。

  

      具體而言,中台主要工作職責包括:第一,交易支援。包括:交易驗證、交易室控制(晚交易、離市交易、指定交易場所以外交易、修改記錄核查、差錯誤記錄核查)、複雜產品的確認或認證。第二,損益和風險監察。包括:確保按市價估值的資料收集、離線模型記錄核查、核對交易員估計結果、損益報告、風險報告與監察、月末與總分類帳的核對、損失準備計算。第三,估值控制。包括:確保對估值控制的維持、就估值在交易員和銷售人員間建立聯繫、進行估值。第四,銷售和市場推廣支持。包括:為銷售人員的交易作驗證、維持對瞭解客戶政策執行的監察、收益記錄查核、客戶查詢。第五,信用監察。包括:確保交易資料輸入信貸風險管理系統、能夠辨認新類型的交易 、執行和實施新的信貸風險計算方法。第六,抵質押管理。包括:確保有適當的支援交易所須法律檔、記錄抵押交易、提供抵押報告或報表、與抵押品存托人(部門)核對所持有抵押品價值。

  

      作為對交易相關活動的管控的日常工作還包括:電話錄音政策、離市交易控制、指定交易場所外交易控制、交易檔來件接收管理、交易確認管理、對準備進行定價、市場風險監察等。通過上述組織架構設置、有針對性的政策制訂和業務管控流程設計,使得有關金融機構更有效管控“離市交易”。