國際領先商業銀行對集團公司和關聯企業的授信管理概要 2015-11-28

 

“集團公司”是指:為了一定的目的組織起來共同行動的兩個或以上的獨立企業法人組成的公司團體,是指以資本為主要聯結紐帶,以母子公司為主體,以集團章程為共同行為規範的,由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業法人聯合體。一般意義上的集團公司,是指擁有眾多生產、經營機構的大型公司。它一般都經營著規模龐大的資產,管轄著眾多的生產經營單位,並且在許多其他企業中擁有自己的權益。當然,也有一些實際經營規模不大的中小企業,出於各種不同的目的,以集團公司的形式存在。與此同時,在某一企業群體中,若在它們的財務和經營決策中,如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,則它們之間存在關聯關係;同理,若兩方或多方同受另一方控制和施加重大影響,則它們之間也存在關聯關係。這些相互存在這樣關係的企業則統稱為“關聯企業”。這類關聯關係主要存在於(1) 母子公司之間,以及受同一母公司控制的若干子公司之間;(2)合營企業關係中,共同控制方與被共同控制方之間;(3) 聯營企業關係中,重大影響方與受重大影響方之間;(4) 企業與其主要投資者個人、關鍵管理人員獲逾上市人員關係密切的家庭成員之間;(5) 企業與受企業主要投資者個人、關鍵管理人員或上述人員關係密切的家庭成員直接或間接控制的其他企業間。基於關聯企業與集團公司在某種程度上與集團公司有許多共通點,巴塞爾銀行委員會建議商業銀行從(1) 一家企業對其他企業擁有直接或間接控制權;(2)擁有共同所有權;(3)擁有共同董事;(4)相互交叉擔保;(5)在短期內有無法替代的在商業方面直接的相互依賴等五方面辨別“關聯企業”。

 

儘管關聯企業並不等同于集團客戶,但是考慮到關聯企業在許多方面與集團客戶及其成員有許多相似地方,它們均可以通過關聯交易、相互擔保、交叉擔保等方式,讓有關銀行的授信業務容易遭受包括交叉違約在內的一系列風險影響,為此,不少國際領先商業銀行均會參照對集團客戶授信管理方法管理對關聯企業客戶群組的授信。

 

鑒於一家商業銀行的多個分支機搆及其關聯方均會給同一集團公司或一眾關聯企業同時授信,為了實現:(1)在對債務人進行評級時,能充分考慮集團和集團成員以及關聯方對債務人還款意願和能力的影響;(2)對該等多頭授信進行有效整合管理;(3)對因集團和關聯關係所導致的過度集中性風險衡量和管理,以及遵守相關監管規定;(4)防範和識別集團客戶和關聯企業通過關聯交易進行財務造假詐騙和逃廢債務(包括通過關聯交易、資產重組等手段在內部關聯方之間不按公允價格原則轉移資產或利潤等情況);(5)防範和管控集團客戶成員和關聯企業交叉違約帶來的傳染性風險等五大管理目標,商業銀行均會從以下若干方面對集團公司和關聯客戶的授信進行嚴格的管理。

 

首先,是用系統性方法辨別和確認有關債務人是否隸屬于某一集團公司或關聯企業群組,以便依循集團客戶和關聯企業授信規範對有關債務人的授信進行相應的管理。具體操作程式主要包括:(1)有關銀行會在監管機構定義的基礎上,對集團和關聯客戶定義作進一步明確(例如:可以從股權控制關係、管理控制關係和其它控制管理方面加強定義) ,以便更準確地識別集團和關聯客戶,並更具可操作性;(2)在每一客戶開戶時,均須指定一名客戶經理負責對該客戶進行盡職調查並填具《瞭解你的客戶盡職調查表》,並經內部核准後,由系統管理員錄入信貸管理系統作搜尋配對,以確定有關新客戶與原有客戶是否同屬某一集團和關聯客戶;(3)在信貸管理系統內設置集團和關聯客戶的定義,隨時進行持續配對和更新;(4)在信貸管理系統自動生成集團和關聯客戶關係樹。值得一提的是,基於種種不同原因,有關債務人往往不會主動和完整提供上述所有資訊,因此,銀行不能完全僅僅依賴其客戶所提供的相關資訊完成上述管理程式所需要完成的工作。

 

必須指出的是,國際領先商業銀行對集團公司和關聯客戶的辨別不但在與客戶建立初始關係或給客戶開始授信時,而且,還會建立相應的工作制度和利用資料採擷集中對有關集團公司和關聯企業的內在關係變化進行持續監控與更新。就用以辨別集團公司和關聯企業的資訊源而言,國際領先商業銀行不會單純依賴客戶經理的盡職調查或客戶主動提供的資訊,其他相關資訊源還包括:(1)獨立第三者提供的資訊;(2)股票和債務資本市場訊息;(3)公共征信、公共登記和註冊及市場交易資訊(如上市公司定期申報資訊、公司註冊登記資訊、股權交易轉讓資訊、商業交易活動資訊等);(4)銀行以資料採擷方法所抽取的客戶帳戶資金收付活動規律,及其所反映出的客戶與其關聯方、交易對手的關係資訊;(5)銀行自身全球授信資訊包括擔保資訊(如兩個或以上表面不屬同一集團的客戶相互擔保)。以某美資銀行為例,該行在收集上市公司資訊時,其資訊源包括:傳媒報導、公司按規定的報備(corporate filings)(包括:Forms 10-K, 10KSB, 20F, 40-F, DEF 14A報告和其他實質性變化報告、報送各監管機構的季度和年度報告、招股說明書和通函、公司變更通告等)、公司網站、公司新聞公告、破產公告、由美國聯邦儲備局國家資訊中心(National Information Center of the Federal Reserve)出版的公司組織架構層級報告等。所收集用以構建公司關係樹的資訊包括:公司名稱、地址、業務、權益、業務收益、已發行債券、直接和間接的子公司的公開評級資訊。

 

作為集團客戶和關聯企業辨別的其中一個關鍵管理環節,有關銀行必須對上述各資訊源在持續整合(integration)和驗證的基礎上,通過內置在系統內的搜尋(searching)和配對(mapping)功能,在自身的“全球電腦連線信用風險敞口管理系統(Global Exposures System)”生成有關集團公司和關聯企業的“關係樹(Family Tree)”,每次有新的資訊(如新授信)錄入該系統時,該系統均會自動作出這樣的配對警示(alert),提示有關工作人員檢視是否需要對關係樹進行更新。

 

其次,明確客戶關係管理責任。作為集團公司授信管理的基礎,銀行會分別設定(1)客戶責任單位、(2)集團客戶責任單位、(3)信貸責任中心(The Credit Responsibility Centre)以及(4)信貸資料維護責任單位(Facility Maintenance Responsibility)參與客戶管理層面的管理工作。其中,銀行通常會指定與客戶在同一地點的業務單位作為客戶責任單位,除非有轉出和接收兩部門共同簽署的檔支援,否則,一個客戶責任不會由一個部門或分支機搆轉到另一個部門或分支機搆。承擔“客戶責任單位”的客戶經理須承擔的工作任務包括:(1)與客戶維持日常聯繫並負責一般性業務拓展工作;(2)撰寫信貸分析報告和監察客戶信用變化情況;(3)通過必要的審批程式為客戶提供所需要的各種信貸便利;(4)撰寫客戶年度信貸審查或定期信貸審查報告,必要時還要撰寫其他評審報告和《信貸監察報告》等;(5)整理、保管客戶的基本信貸檔案;(6)負責確保全球電腦連線信用風險管理系統上客戶資料的準確性;(7)制訂並實施現有客戶關係的拓展和管理策略;(8)當發現自身所管理的客戶有信貸問題並可能會影響本行業務時,要及時通知、提醒本行各有關業務部門加以留意並作出應變措施。對於被認定集團客戶或關聯企業客戶群的客戶,銀行通常會指定與集團客戶母公司(控股公司)所在地的業務單位作為客戶集團責任單位,作為母公司(控股公司)客戶責任單位,通常兼作該客戶集團的責任單位,所承擔的主要職責包括:(1)作為客戶集團最終控股人(即母公司)的客戶責任單位;(2)負責按信貸指引確定客戶集團下屬各子公司與母公司的隸屬關係,並將該 等關係以“族譜”的形式輸入“全球風險管理電腦連線系統”中去;(3)控制對某一客戶集團中各成員總的授信額度,並就本行對某一客戶集團總的授信額度給每一集團成員的授信額度作出分配;(4)在審批許可權內批准或否決給某一客戶集團內的任一成員增加授信額度;(5)與各個負責具體集團成員的客戶責任單位協調,撰寫客戶集團的年度信貸評審報告及其他相關報告;(6)制訂和實施對所管轄客戶集團的業務發展策略,管理現有客戶集團關係。在發現客戶集團中有成員出現信貸問題時,及時通知和提醒本行各有關業務部門加以留意並作出應變措施。而信貸責任中心一方面要對貸款的信用風險承擔第一責任人責任,另一方面要承擔貸款損失的風險。而對每一客戶各類信貸的信貸責任通常屬於客戶責任單位。但(1)在若與同一客戶的關係也由銀行的附屬公司(機構)管理,而該附屬公司(機構)單獨對該客戶進行信貸評估後所發放的貸款,有關授信的信貸責任則分別由兩個不同的客戶經理分別承擔;(2)若對某一客戶的貸款是由另一客戶的擔保作為支援,則有關貸款的信貸責任則轉由提供該等支援的客戶的客戶責任單位承擔。這種信貸責任的轉移,意味著上述某些客戶責任單位所承擔的工作責任要由另一個承擔信貸責任的單位來承擔,這些責任包括撰寫和審核擔保方的信貸分析報告、審批有關授信額度、審核擔保人的擔保實力,確保擔保的延續性和有效性,監察擔保人在相應貸款未償還前的信用狀況;參與借款人的年度性信貸檢查工作,確保有關信貸資料能正確反映在全球信用風險電腦連線系統上。但值得一提的是,上述信貸責任的轉移,並不代表原有客戶責任單位可以免除繼續監察管理原有客戶關係的責任。在轉移信貸責任後,該客戶責任單位仍應繼續承擔相應責任,包括審批所有信貸便利、繼續作為貸款記帳單位、繼續撰寫有關客戶的年度信貸審查報告,並監察借款尚未償還前的信用狀況。信貸資料維護責任單位的主要職責包括:負責維持有關貸款資訊資料正確無誤並及時反映在銀行的“全球信用風險管理電腦連線系統”上,該責任單位通常由客戶責任單位兼任。但在貸款由銀行的另一附屬機構發放時,該責任單位的責任則轉由信貸責任單位承擔。反之,若有關貸款的擔保由借款人的母公司提供,則信貸資料維護責任單位的責任仍由原先的客戶責任單位繼續承擔。

 

第三,在對集團公司及其成員進行信用評級時,充分考慮影響債務人還款能力和還款意願的公司結構和協力廠商支援或政府支持等因素。鑒於不同的公司結構和協力廠商的支援與干預會對債務人最終的還款能力和意願構成直接影響,因此,在作出信貸決策時,要利用結構性分析工具同時對債務人和債務人的關聯方或協力廠商進行分析,充分考慮評級物件不同的公司結構(控股或集團公司)和通過與其他關聯法人、機構或組織的關聯關係因素而獲得的外部支持(母公司、政府支持)對債務人最終評級的實際影響進行評級調整。從國際領先銀行的操作實踐的情況看,他們通常會把僅考慮債務人情況的信用風險評級稱之為單獨評級(Stand-alone Rating),而將把因公司結構和協力廠商的支援與干預會對債務人最終的還款能力和意願等因素考慮在內後所作出的信用風險評級稱之為債務人評級(Obligor Rating)。在授信貸審批和管理環節,他們既要考慮借款人的單獨評級,也要考慮借款人的債務人評級。上述結構性分析方法可歸納為公司結構調整和外部支援調整兩種。其中,前者適用於(1)對集團公司的評估,因集團公司是在多於一個行業領域活躍的公司,同時經營多種業務,或收入來自多條業務線的大型企業集團;(2)對控股公司的評估,因控股公司自身不會有具體的業務營運,其收益基本來自其以股權控制的企業。而後者則適用於(1)對有母子公司關係的債務人的評級,即把子公司會否獲得更具實力的母公司或集團支援的情況考慮在內;(2)對獲得政府某種支持程度的債務人評級時,要把那些在經濟或財務壓力情形下,有關債務人可能受到政府特別支持的因素考慮在內。較常見的結構性分析工具是疊加評級範本,其中包括:體現公司結構調整的集團評級疊加範本和控股公司評級疊加範本;體現外部支援調整的母子公司評級疊加範本和政府支援企業評級疊加範本。以集團公司為例,鑒於不少商業銀行的評級模型是按行業口徑(segmentation)開發的,若拿這樣單一行業的評級模型去評估一個橫跨多個行業領域的集團公司,顯然是不合適的,為此,應把有關集團公司按行業構成口徑,分別用對應行業評級模型對集團公司的各個組成部分進行評級後,再用集團公司評級疊加範本,以集團公司各組成部分占集團公司總營業額或總收益額比例進行加權整合,得出集團公司的最終評級。

 

第四,以實質性集中或虛擬性集中的方式,對集團公司和關聯企業群進行綜合授信管理。所謂實質性集中是由承擔集團責任單位的客戶經理牽頭,在事前與各集團成員的客戶責任單位反復溝通的基礎上設定一個集團客戶的綜合授信額度,並以事先內部約定的形式,把具體額度切割分配給不同的集團成員。而虛擬性集中則是利用相應的資訊技術系統,整合銀行內各業務單位給某一集團客戶各集團成員和關聯企業群體綜合授信。雖然,這兩種關聯方法表面有差異,前者採取“自上而下”的方法,先設定一個單一的集團總額度再在集團成員間進行分配或切割;後者採取“自下而上”的方法,各集團客戶成員的客戶責任單位可主動發起對某一集團客戶成員的授信,但必須及時與銀行內部集團責任單位進行溝通,確保多頭授信始終都在整體管控之內,包括整個集團整合額度不會突破既定的總額,並得到即時監控和報告。但無論如何,上述兩種方法均十分注重把集團公司及其成員視為一個整體,無論是採取集中授信,還是分散授信的方式,均會利用全行全球即時整合的資訊技術執行資訊系統對集團客戶風險敞口進行監控和管理。與此同時,國際領先商業銀行特別注重以全面風險管理(enterprise-wide risk management)的概念管理對集團公司客戶和關聯企業群的授信,確保整個授信管理能涵蓋整個銀行企業集團(Encompasses the Entire Enterprise),並具體體現在(1)銀行集團企業層面(Enterprise-Level);(2)銀行子公司或附屬機構(Subsidiary)層面,如投資銀行和租賃公司;(3)業務單位層面(Business Unit);(4)業務部門層面(Division),如金融市場部。

 

就具體額度設定而言,最高主要風險(Maximum Primary Exposure)和最高交收風險(Maximum Settlement Exposure)兩大類,其中,最高主要風險包括直接風險(本金風險、市場風險或潛在替代風險和證券交易和包銷風險)和間接風險(第三者保證風險)。本金風險(Principal Value)指的是銀行對某一客戶的追索權(債權),它既可反映為銀行的表內資產,也可反映為表外資產。這一追索權或債權是否得到落實取決於債務人的財務狀況和償債能力。若債務人違約,該類風險的潛在損失便會很大。風險金額以涉及風險的金額全額計算,如放出貸款的本金金額、開出信用證金額。市場風險或潛在替代風險(Potential Replacement Value)指的是由於市場價格波動,交易對手自交易日至交收日期間違約而導致損失的風險。該類風險的大小是依市場走勢向相反方向發展時,可能造成的最大損失來計算。即銀行在交易對手違約、而市場又向不利方向發展的情況下,被迫代替交易對手完成原有交易所需付出的代價。第三者保證風險(Third Party Undertaking )指的是銀行憑一個機構或個人出具或提供的擔保、保證或承諾給另一個債務人提供貸款或其他信貸便利後,由於債務人違約不能清償債務,而擔保方(承諾方)又不能代債務人償還債務的風險。上述第三者保證的方式主要有保函、信用證、保薦信或道義意向書等。該類風險又稱為間接風險。證券交易和包銷風險(Securities Trading & Underwriting)指的是證券二級市場交易和一級市場包銷業務中的主動發行者風險。雖然證券發行者在證券發行者在證券到期前能否維持證券價值,證券到期時能否贖回證券很重要,但該類證券風險的大小仍主要取決於市場對購買有關證券的意欲強弱和有關證券能否推銷出去。交收風險指的是資金或證券交與收之間的實際時間或通知時間的時間差所引發的風險。一旦 有關交收無法執行或交收處理錯誤,該風險就會轉變成本金風險。此外,為全面、有效地反映、監察銀行的經營風險,國際領先商業銀行還把一些本身不屬信用風險的相關業務以“僅供參考的資訊”(For Information Only)的形式列入風險監控範圍內。

 

第五,對集團客戶和關聯企業客戶群授信時採取的其他特定的風控措施。除上述風控措施外,國際領先商業銀行在對集團客戶和關聯企業客戶群授信時還會採取其他一系列特定風控措施,主要包括:(1)專門完整收集集團公司和集團成員、關聯企業客戶群的財務報表,利用內置人工智慧的財務分析系統對所有涉及關聯方企業財務資料進行相應的鉤稽關係分析,辨別和防範有關企業通過關聯交易形式進行財務造假和騙貸;(2)在有關貸款合同上明確涉及交叉違約的企業名單,作為貸後監察和管理交叉違約風險預警的依據;(3)採用組合管理方法,專門針對集團客戶和關聯企業客戶群組進行組合風險分析和監控工作,並維持每半年對該等組合進行最少一次的全面重檢的工作制度安排;(4)嚴格控制集團客戶成員間和關聯企業間的相互擔保或交叉擔保貸款占總體授信額的比例,控制過渡授信;(5)通過在簽訂《合同》時特別設定的“合約約束條款”,強化對有關債務人的財務性約束和非財務性約束;(6)特別注重在授信時對債務人主體和授信工具及授信方式的選擇與設計,明確貸款使用和用以償還貸款所依賴的資產和現金流的對應關係,並採取相應強制措施加以管控,提升貸款的自償性。

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