美企直接融資為何不減反增 2020-11-30

 

      在美國,直接融資由首次公開募股(IPOs)、二次融資(Secondaries)和特殊目的收購公司(special purpose acquisition companies,簡稱“SPAC”)三種融資載體(資本形成工具)(Capital Formation Vehicles)組成。其中,二次融資是指二次發行(Secondary offering  )或後續發行(follow-on offering)——即已經進行過首次公開募股的公司出售新的或非公開發行的股票。SPAC是借殼上市的創新融資方式。與買殼上市不同的是,SPAC自己造殼。SPAC是一家沒有商業運作的空殼公司,它的成立完全是為了通過首次公開發行(IPO)來籌集資金,目的是收購不特定的現有公司。他們通常被稱為空白支票公司。SPAC是由一位創始人、經驗豐富、聲譽良好、運營記錄良好的企業高管組成,他們提供初始資本。創始人是投資者的賣點,通常被稱為押注騎師(創始人)而不是馬(公司)。事實上,IPO招股說明書關注的是創始人,而不是公司,後者沒有財務報表或業績歷史。與傳統的首次公開募股一樣,創始人與一家投資銀行簽訂合同來處理IPO流程(盡職調查、起草/備案、路演、定價、交易/做市)。在首次公開募股時,投資者得到單位,每個單位包括一股普通股和一張在未來某個日期購買更多股份(或部分股份)的認股權證。一個單位的價格通常是10美元。創辦人將獲得一筆提拔費,約為普通股的20%。在IPO之後,管理層有18至24個月的時間來確定目標並完成收購。目標公司的公平市價必須為SPAC信託資產的80%以上,完成時間因行業和公司而異。在此期間,IPO募集資金的100%都存放在產生利息的信託帳戶中。收購完成後,創始人和投資者將獲得被收購公司相對於其出資額的股權。如果在預定時間內沒有完成收購,SPAC將解散,投資者的資金將被退還。此外,如果投資者不想參與交易,他可以行使贖回權並收回資金。2010年12月,納斯達克修改了上市規則,允許SPAC採用一種新的結構,即要約收購結構。2011年1月,紐約證交所美國證券交易所(NYSE Amex)為了同樣的目的通過了一項規則變更。在此之前,SPACs必須在完成收購前徵求股東的批准。在這種新的結構下,SPACs可以在收購完成前對某些股東持有的股份進行要約收購。這是為了便於後續收購。交易所對規則進行了修改,以提高SPAC的流動性,從而使SPAC對投資者更有吸引力。

 

        雖然受新冠肺炎疫情影響和衝擊,美國企業在今年頭10個月的直接融資不減反增。如下表所載資料顯示:2020年1月至10月,美國直接融資總額高達3,094億美元,創2003年以來的最高紀錄。其中,IPOs、二次融資和SPACs數額分別為660億美元、2,031億美元和620億美元。 

如圖一資料顯示:在新冠肺炎持續蔓延的2020年裡,不同的資本形成工具在週期的不同點佔據了中心位置。從IPO、二次融資和SPAC來看,美國企業在疫情年的直接融資演變路徑如下:

1.     新冠疫情爆發蔓延前(1-2月):二次融資領跑,約占直接融資總數的75%,IPO則占15%-18%;

2.     新冠疫情高峰期(3-5月):從3月下旬開始,所有交易都在縮減,IPO基本停止。隨著企業融資以支撐資產負債表,5月份二次融資有所回升;

3.     今年剩餘時間:6月IPO反彈,占總交易份額回升;SPACs在7月開始騰飛。到年底,IPO和SPACs占了大部分交易(通常二次融資占總交易額的比例最高)。

值得一提的是,由於SPAC交易點隻須與創始人協商,而不是與許多投資者舉行路演,因此,SPACs比IPO所需時間更短和程式更簡單。在新冠肺炎疫情期間,市場參與者表示SPAC過程實際上運行良好。可能是受這一特殊市場環境因素影響,如以上表一和以下圖二所載資料顯示,今年頭10個月以SPAC方式融資的金額和交易宗數均創出歷史最高紀錄。

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