商行在並購領域大有可為 2020-10-11

 

       2020年10月5日,國務院以“國發〔2020〕14號文”,頒佈了《國務院關於進一步提高上市公司品質的意見》(以下簡稱《意見》),其第三條“推動上市公司做優做強”中強調“促進市場化並購重組。充分發揮資本市場的並購重組主管道作用,鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度,豐富支付及融資工具,激發市場活力。發揮證券市場價格、估值、資產評估結果在國有資產交易定價中的作用,支援國有企業依託資本市場開展混合所有制改革。支持境內上市公司發行股份購買境外優質資產,允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資,提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司並購重組的管道……”

 

       就企業發展生命週期而言,某種程度如同人類的生老病死一樣,一家企業的存續經營過程中,也會因內部的原因或外部市場環境變化的原因,而每隔一段時間就必須尋求以適當的方式和方法對自身業務進行持續的平衡和再平衡,當中包括企業重組、債務重組、收購和合併等。與此同時,從金融機構在社會經濟發展中的角色和作用看,金融機構特別是商業銀行和投資銀行,其行業職能作用不但體現在對社會金融資源如信貸資金和資本等進行有效的配置、分配和再分配,而且也體現在通過給企業業務重組、債務重組、收購、合併等提供專業服務和整合服務。最終通過在微觀層面即企業層面的平衡和再平衡,實現宏觀層面即行業、區域和國家層面的經濟平衡和再平衡。

 

       所謂“企業重組”,是對企業的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置,構建新的生產經營模式,使企業在變化中保持競爭優勢的過程。企業重組貫穿於企業發展的每一個階段。企業重組是針對企業產權關係和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程,以此從整體上和戰略上改善企業經營管理狀況,強化企業在市場上的競爭能力,推進企業創新。廣義的企業重組,包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。狹義的企業重組是指企業以資本保值增值為目標,運用資產重組、負債重組和產權重組方式,優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置。企業並購(Mergers and Acquisitions, M&A)是企業重組中的其中一種核心方式方法。並購包括兼併和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼併和收購合在一起使用,統稱為M&A,在我國稱為並購。即企業之間的兼併與收購行為,是企業法人在平等自願、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合併、資產收購、股權收購、三種形式。

 

        從國際視野看,通過企業並購的方式和方法,對正常存續經營的企業和遇到存續經營困難的企業進行持續重組,是發達經濟體對社會經濟不平衡進行平衡和再平衡的較為常見的方法。如下表所載資料顯示:2005年至2019年全球主要經濟體所公佈和完成的企業並購無論所涉及的金額和交易宗數均是相當大和多。

        作為全球最大的單一經濟體和全球資本市場體量最大的美國,其並購市場活躍度(包括並購涉及的金額和宗數)均遙遙領先於全球其他經濟體。如下表所載資料顯示:在過去10年全球完成並購金額和宗數分別錄得4.8%和負0.2%複合增長率的情況下,美國單一市場同期分別錄得8.2%和3%的複合增長率。就2005年以來15年年平均完成並購金額和宗數而言,美國分別占全球並購總金額的40%和並購總宗數的25%。

      不難理解,在我國推進和執行“大力發展多層次資本市場”、“提升直接融資比例”、“ 推動上市公司做優做強,促進市場化並購重組”等一系列政策的大環境下,我國商業銀行及其姊妹公司(包括子公司)在並購業務領域和客戶資產資產流轉交易過程中將會大有可為。概括而言,商業銀行及其姊妹公司可以扮演的主要角色包括:交易促成者、市場製造者、交易撮合者、流動性提供者、專業財務顧問意見提供者(企業財務顧問、企業重組顧問、並購顧問、估值者)、專業資訊提供者、交易執行者(如並購資產託管代理)。如下表所列,商業銀行及其姊妹公司在以下不同的業務場景下,商業銀行及其姊妹公司可扮演不同的角色並提供相應的服務。

        值得一提的是,儘管銀行和券商是我國並購業務領域目前兩大主要金融仲介,但由於歷史的原因,我國大部分的券商國際業務經驗、國際網路及國際客戶基礎均與商業銀行由一定差距。為此,在開展跨境並購業務中,商業銀行在某種程度上具有較為明顯的比較優勢。

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