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金融控股公司設立的目的與意義 2019-02-18

       據媒體公開報導,“2018年11月2日,中國人民銀行辦公廳主任、金融穩定局局長周學東表示,為促進金融控股公司健康發展,人民銀行正通過對5家金融控股公司進行模擬監管試點,累積相關經驗,建立相應的監管制度,監管辦法力爭明年上半年正式推出”。我國“十一五”和“十二五”規劃相繼提出“穩步”和“積極穩妥”推進金融業綜合經營試點以來,金融業綜合經營穩步發展,金融業跨業投資步伐加快,投資金融業的實體企業日益增多,並逐步形成兩類金融控股公司。一類是金融機構在開展本行業主營業務的同時,投資或設立其他行業金融機構,形成綜合化金融集團,有的還控制了兩種或兩種以上類型金融機構,母公司成為控股公司,其他行業金融機構作為子公司。如工行、建行、中行、農行、交行等大型銀行均已擁有基金、金融租賃、保險子公司;平安集團、中國人壽、中國人保均已投資銀行、基金、信託公司。另一類是非金融企業投資控股兩種或兩種以上類型金融機構,事實上形成了金融控股公司。

 

  就定義而言,1999年2月國際三大金融監管部門——巴塞爾銀行監管委員會、國際證監會組織、國際保險監管協會聯合發佈的《對金融控股公司的監管原則》明確:金融控股公司(Financial Holding Company)是指"在同一控制權下,所屬的受監管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險業務,同時每類業務的有不同的資本要求"。金融控股公司是金融業實現綜合化經營的一種組織形式,也是一種追求資本投資最優化、資本利潤最大化的資本運作形式。在金控集團中,控股公司可視為集團公司、其它金融企業可視為成員企業。集團公司與成員企業間通過股權關係或管理關係相互聯繫。各成員企業雖受集團公司的控制和影響,但須獨立承擔相應的民事責任。從國際視野看,金融控股公司設立有以下五方面主要目的與意義。

 

  首先,可以促進有關金融機構進行集約化和綜合化經營,並實現更大的協同效應(synergy)。在金融控股公司之下,集團成員可“在堅持以客戶為中心的基礎上,通過專業分工、資源分享、整合行銷”,進行集約化和綜合化經營,最終實現更大的協同效應。

 

  其次,讓原有“迂回式的混業經營”和現在的“實質性混業經營”可以名正言順地開展。事實上,在金融脫媒和全球發達經濟體金融機構推行混業經營的大背景下,我國四大國有銀行早已通過“迂回方式”開展混業經營。其中一種迂回方式是利用其在香港和新加坡等境外機構註冊的證券、保險、租賃等子公司回歸內地市場經營。及後,不同類型的商業銀行(包括大型國有商業銀行、全國性股份制銀行、城商行和農商行)直接在國內通過成立“投資銀行部”或設立租賃、保險、基金、信託和理財等子公司開展非傳統商業銀行業務,即實質性混業經營。此外,中信集團、光大集團、華潤集團和平安集團等也早已實現實質性混業經營。為此,通過立法要求有關金融機構設立金融控股公司,無論對監管者還是從業經營者均有重大和正面意義,並有利於促進市場公開、透明和公平競爭。

 

  第三,通過適當的公司結構實現有效的利益衝突管理。設立金融控股公司的其中一個核心目標是要在業務部門間和子公司間及關聯方之間建立健全有效的“利益衝突管理機制”,真正實現“風險隔離”的同時,有效防範利益衝突、內幕交易、老鼠倉等一系列與混業經營關係密切的問題。管理利益衝突(Managing Conflicts of Interest)機制主要構成包括:(1)建立和健全利益衝突管理程式和政策,確保所有保密資訊只在“須要知道(need to know)”的情況下才會分享;(2)在“內部區域(Inside Areas)”和“公眾區域(Public Areas)”之間建立和健全永久性的(Permanent walls)和臨時性的(Temporary walls)防火牆或俗稱“中國牆(Chinese Walls)”,有效阻隔兩個不同區域的工作人員的不當溝通和交流所引致的利益衝突包括內幕交易等;(3)建立健全相應的保密資訊制度;(4)建立和健全相應的市場行銷管理制度,避免上述兩個不同區域的工作人員利用從對方獲取資訊開展市場行銷工作。

 

  第四,通過適當的公司結構實現有效的風險隔離和保障客戶和投資者利益。以商業銀行開展資管業務為例,在金融控股公司之下,商業銀行集團通過設置和構建適當公司結構,可以實質性地把銀行自身的資產及其資產風險與受託管理的客戶資產及其風險進行適當的和明晰的切割和隔離,這種實質性的切割和隔離不但使資管業務更具透明度,而且,可以避免有關商業銀行自身的經營失誤而損害資管客戶和投資者的利益。在發達經濟體市場,除專注投資管理和資產管理的資管子公司外,有關商業銀行通常還會設立基金子公司、信託子公司和保險子公司等專業子公司以配合資管業務的開展。其中,信託公司以信託人名義代理保管客戶委託的資管資產,基金公司專門專注集合投資管理業務。

 

  值得一提的是,在2008年全球金融危機爆發後,在吸取危機教訓基礎上,不少歐美監管者為確保有效的風險隔離和保障客戶和投資者利益、防範風險傳染及系統性風險蔓延,均紛紛強化在監管規定和相關立法方面強化在地化監管、籬笆隔離安排(實際上就是風險隔離)和子行化(Increasing local regulation, ring-fencing, subsidiarisation)。這種在地化監管和籬笆隔離安排的具體執行與實施,均必須建基於金融控股公司整體架構之上。

 

  第五,有利於資本運作安排和實現企業價值最大化。在現代金融市場上,企業通過分拆和合併進行企業重組是較為常見的資本運作模式。企業分拆既可以提升分拆企業的專注度和專業度,也可以吸引特定的群組的投資者;企業合併則可促進相關協同效應的發揮和實現,兩者的其中一個共同目的均是讓企業整體價值最大化。但無論如何,控股公司之下多家集團成員的公司結構安排是上述資本運作的核心基礎。

 

  除上述五方面的目的和意義外,金融控股公司的設立還在合規管理、合規經營、關聯交易管理、稅務管理等若干方面有其特定的目的和意義。單純從金融監管角度看,該等舉措可有助於填補監管空白、有效防控野蠻生長的金融控股公司風險以及守住不發生系統性金融風險的底線。