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資管系列之四:商業銀行開展資管業務須具備的核心能力 2018-06-06

       為規範金融機構資產管理業務,統一同類資產管理產品監管標準,有效防控金融風險,更好地服務實體經濟,在經過自2017年11月以來的幾個月徵求意見的基礎上,經國務院同意,中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局於2018年4月27日聯合印發了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(銀髮〔2018〕106號,以下簡稱《意見》或“資管新規”)。《意見》根據黨中央、國務院“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”的總體要求,按照“堅決打好防範化解重大風險攻堅戰”的決策部署,堅持嚴控風險的底線思維,堅持服務實體經濟的根本目標,堅持宏觀審慎管理與微觀審慎監管相結合的監管理念,堅持有的放矢的問題導向,堅持積極穩妥審慎推進的基本思路,全面覆蓋、統一規制各類金融機構的資產管理業務,實行公平的市場准入和監管,最大程度地消除監管套利空間,切實保護金融消費者合法權益。《意見》按照產品類型統一監管標準,從募集方式和投資性質兩個維度對資產管理產品進行分類,分別統一投資範圍、杠杆約束、資訊披露等要求。堅持產品和投資者匹配原則,加強投資者適當性管理,強化金融機構的勤勉盡責和資訊披露義務。明確資產管理業務不得承諾保本保收益,打破剛性兌付。嚴格非標準化債權類資產投資要求,禁止資金池,防範影子銀行風險和流動性風險。分類統一負債和分級杠杆要求,消除多層嵌套,抑制通道業務。加強監管協調,強化宏觀審慎管理和功能監管。

  從上述“資管新規”的徵求意見稿出臺到正式頒佈以來,我國銀行業界一方面在停止發售原有“保本理財”產品的同時,爭相大規模推售“結構性存款”產品作為替代;另一方面則是積極謀劃設立資管子公司。其中,交通銀行於2018年5月31日發佈《公告》,擬出資不超過60億元,在上海投資設立全資子公司“交銀資產管理有限公司(簡稱”交銀資管“)。據其《公告》稱:”交銀資管註冊地在上海,由交通銀行100%持股,其經營範圍為:接受投資者委託,對受託的投資者財產進行投資和管理的金融服務“。至此,繼招商銀行、華夏銀行、北京銀行三家銀行後,交通銀行成為第一家宣佈設立資管公司的國有大型商業銀行。

  然而,從國際視野角度看,成立資管子公司只是我國商業銀行按上述“資管新規”規範化開展資管業務的第一步,參照全球成熟市場資管業務的共性情況,我國商業銀行仍須以結構性和系統性的方法打造和構建以下與資管業務相關的若干項“核心能力”:

  首先,是資產隔離和風險隔離能力。即通過設置和構建適當公司結構把銀行自身的資產及其資產風險與受託管理的客戶資產及其風險進行適當的和明晰的切割和隔離。除專注投資管理和資產管理的資管子公司外,國際商業銀行通常還會設立基金子公司、信託子公司和保險子公司等專業子公司以配合資管業務的開展。其中,信託公司以信託人名義代理保管客戶委託的資管資產;基金公司專門專注集合投資管理業務;保險子公司則為資管子公司的個人投資者提供“年金”類產品服務。必須指出的是,這裡所提及的信託、基金和保險子公司除為銀行資管業務提供配套服務同時,還可以為有關商業銀行其他經營活動提供配套服務。

  其次,是利益衝突管理能力。這一能力體現在建立和維持隔離不當內幕消息溝通的“防火牆”、防範“老鼠倉”和管控內幕交易、個人交易帳戶與活動管理等方面的能力。具體而言,這方面的管理能力體現在以下五方面:其一,有關銀行須明確賦予內部合規部牽頭和協調內幕交易管控的職能和職責。除承擔其他合規管理工作職責外,合規部門還要獨立承擔以下三項與內幕交易管控有關的專責工作:(1) 利益衝突管理(Conflicts of Interest);(2)隔離資訊分享和交流的中國牆 (Chinese Walls) 維護與監察;(3)機構員工個人帳戶交易管理 (Personal Account Dealing)和內幕交易防控工作:包括事先申報、審批、核查以及定期和不定期更新“限制交易證券名單”等管理工作。其二,有關銀行必須在業務部門間和子公司間及關聯方之間建立健全有效的“利益衝突管理機制”,真正實現“風險隔離”的同時,有效防範利益衝突、內幕交易、老鼠倉等一系列與混業經營關係密切的問題。管理利益衝突(Managing Conflicts of Interest)機制主要構成包括:(1) 建立和健全利益衝突管理程式和政策,確保所有保密資訊只在“須要知道 (need to know)”的情況下才會分享; (2) 在“內部區域 (Inside Areas)”和“公眾區域 (Public Areas)”之間建立和健全永久性的 (Permanent walls) 和臨時性的 (Temporary walls) 防火牆或俗稱“中國牆 (Chinese Walls)”,有效阻隔兩個不同區域的工作人員的不當溝通和交流所引致的利益衝突包括內幕交易等; (3) 建立健全相應的保密資訊制度; (4) 建立和健全相應的市場行銷管理制度,避免上述兩個不同區域的工作人員利用從對方獲取資訊開展市場行銷工作。其三,要建立和健全個人帳戶交易政策 (Personal Account Trading Policy) 及相應的事先申報審批制度,這一政策制度的建立和執行是為了避免金融機構工作人員及其直系親屬利用職務和工作之便所獲取的內幕資訊進行內幕交易不當得利。其中關鍵的制度安排包括:(1) 要求銀行員工事先授權其證券帳號開戶機構把自己名下及直系親屬名下對帳單定期發送給銀行“合規部”; (2) 銀行員工及其親屬不得買賣有關金融機構公佈限制買賣的證券(具體名單由有關金融機構定期更新公佈); (3) 有關金融機構員工及其親屬買賣“限制名單”以外的證券,須事先向本機構合規部門申報,並在規定的交易時間段內進行交易和滿足規定的最低持有時間限度 (如:買入後最少要連續持有90天以上)。上述“限制名單”所涉及的公司,通常上是在某一時段內與有關金融機構正在洽談或正在進行某一業務的公司,由於當中可能會涉及某些內幕消息,為穩妥起見,一律明確禁止本機構的任何工作人員在某一特定時段內買賣“限制名單”所列公司證券。其四, 定期(每年至少一次)要求整個機構不同層級的人員通過系統,或以書面形式作出認知和理解及遵守本機構《行為操守》和其它合規要求的《聲明》,並在該《聲明》中承諾願意為自身“違規”而承擔對內和對外的相應的責任,包括對外的刑事法律責任。其五,把內幕交易及其違規後果作為合規持續認知培訓不可或缺的核心內容,不斷強調“參與內幕交易不但是違規行為也是違法行為(即違規刑事化)”,並以“警鐘長鳴”的方法持續不斷提醒所有員工不要以身試法。

  第三,是整合全行為客戶的能力。應當明確的是,建立“資管子公”和其他專業子公司的目的並不是要把每一專業子公司辦成“行中之行”或“公司之中的公司”,如上所述,適當的公司結構是為了適當的“資產隔離和風險隔離”。但在不違反相關監管規定和銀行內部管理規定的大前提下,有關銀行應設法基於銀行原有客戶基礎,充分利用自身原有的客戶關係管理、產品管理、風險管理和區域管理能力,實現整合全行為客戶的“協同效應(synergies)”,換言之,有關銀行必須堅持“以客戶為中心、專業分工、資源分享、整合行銷”的原則開展資管業務。即凡原有銀行業務條線和業務單位的原有客戶若有資管業務需要,均會被引薦到資管公司;與此同時,資管子公司要根據母行客戶的實際需要,打造和提升相應的資管服務能力。只有這樣,也只能是這樣,商業銀行才能挖掘和發揮其有別於其他市場競爭者在資管業務方面的比較競爭優勢。

  第四,是風險管理能力。這包括有關銀行自身風險管理和替客戶管理投資及相關投資資產風險的能力。鑒於資管業務大多與金融資產買賣交易相關,從國際領先金融機構的普遍做法看,均會在風控條線專門設立向風控主管而非交易業務主管負責的“中台(Middle Office)”。中台設立與運作的政策和制度主要體現在兩方面。一方面體現在“中台與中台日常運作”:(1)銀行的業務處理部門(即“後臺”)通常按其特定功能或區域組別劃分,並同時為許多個不同交易部門處理相關交易;(2)中台則通常與對應的交易部門逐一對應設立;(3)由中台和後臺所履行的控制職能在不同的地區可能有所不同,一般依對應產品的複雜程度和業務處理功能的發展變化而定。另一方面則體現在“控制功能和職責分離”:(1)內部控制的一個基本原則是要將前臺和相關的業務處理(即中台和後臺)的職責分離開來。此外,還要在各種不同的業務處理功能裡作出額外的內部分離;(2)負責業務處理的工作人員不應在組織管理體制上向前臺彙報(負責)。前臺和業務處理部門的工作人員均應獲明確知會業務處理的職責是與前臺分離和獨立存在的,它不從屬於前臺。具體而言,中台主要工作職責包括:(1)交易支援。包括:交易驗證、交易室控制(晚交易、離市交易、指定交易場所以外交易、修改記錄核查、差錯誤記錄核查)、複雜產品的確認或認證。(2)損益和風險監察。包括:確保按市價估值的資料收集、離線模型記錄核查、核對交易員估計結果、損益報告、風險報告與監察、月末與總分類帳的核對、損失準備計算。(3)估值控制。包括:確保對估值控制的維持、就估值在交易員和銷售人員間建立聯繫、進行估值。(4)銷售和市場推廣支持。包括:為銷售人員的交易作驗證、維持對瞭解客戶政策執行的監察、收益記錄查核、客戶查詢;(5)信用監察。包括:確保交易資料輸入信貸風險管理系統、能夠辨認新類型的交易 、執行和實施新的信貸風險計算方法;(6)抵質押管理。包括:確保有適當的支援交易所須法律檔、記錄抵押交易、提供抵押報告或報表、與抵押品存托人(部門)核對所持有抵押品價值。

  第五,市場研究能力。自主投資管理(discretionary investment management)和非自主投資管理(non-discretionary investment management)是資產管理領域較為常見的兩種管理模式。其中,前者由資管投資顧問在無需事先征得其客戶同意的情況下去作出每一個投資決定;而後者的每一個投資交易決定均由有關客戶自行作出,資管投資顧問則主要為其客戶提供包括自身所作市場研究和專業研究在內的各類市場訊息和資料及相關投資決策建議,供其客戶參考與取捨。換言之,在資管領域裡,無論是銀行資管公司自主投資管理還是非自主投資管理,研究資訊的提供和服務提供同樣重要。很難想像,一個沒有與其資管業務配套的研究的資管機構,其資管投資顧問及其客戶可以憑什麼連貫一致和全面的資訊作為其投資決策的依據。毋庸置疑,由於歷史原因,欠缺與資產管理和投資管理相匹配的研究是我國大多數商業銀行開展資管業務過程中的其中一個短板或薄弱環節,打造和提升與投資市場相關的研究能力自然是我國大多數商業銀行的當務之急。

  除上述五大核心能力外,有關商業銀行還要打造和構建其他與資管業務相關的核心能力,包括:市場製造能力和流動性提供能力、場外交易(OTC)、市場培育和客戶教育能力、構建和維持適當的業務模式的能力(對私財富管理、對公財資服務、投資管理服務、顧問諮詢服務)、各類型資產配置和投資管理能力(商業銀行更偏重債務資本市場資產配置)、風險加權全成本核算的績效管理能力(即由管理會計、內部轉移價格、內部資金轉移價格、資本分配等組成的風險加權全成本核算的績效考核體系)。