資管系列之三:商業銀行開展資管業務須制訂和建立相應的政策和制度 2016-07-29

       作为业务转型和综合化经营的重要策略举措之一,国内各商业银行近年均不遗余力地拓展资管业务,并让资管业务规模得到持续高速增长。据中央国债登记结算公司“全国银行业理财信息登记系统”发布的《中国银行业理财市场年度报告(2015)》数据显示:“截至2015年底,共有426家银行业金融机构有存续的理财产品,理财产品数60,879只,理财资金账面余额23.50万亿元,较2014年底增加8.48万亿元,增幅为56.46%。其中,开放式理财产品存续余额10.32万亿元,较去年底增长5.08万亿元,增幅为96.95%。2015年,银行业理财市场有465家银行业金融机构发行了理财产品,共发行186,792只,累计募集资金158.41万亿元,其中开放式产品累计募集资金(含各开放期内的申购)115.55万亿元。”

        然而,与资管业务增长速度相比,各商业银行在制订和建立与资管业务相关的政策和制度方面却存在严重滞 后的问题。为确保商业银行资管业务得到商业可持续发展,有关商业银行除须严格执行监管机构所公布实施的相关监管政策规定外,还应系统性地加速制订和建立与资管业务相关的政策和制度。参照国际上开展资管业务较成熟的商业银行的具体经验和做法,笔者认为国内商业银行须加紧制订和建立以下与资管业务相关的政策和制度。

        首先是客户的适合性和适当性政策(Appropriateness Policy)。该政策旨在明确银行与客户关系、确定客户的成熟程度(Determining Customer Sophistication Level)和确定产品风险种类(Determining  Product Risk Categories),以便根据银行与客户的关系和客户的成熟程度确定向有关客户推销怎样风险种类的资管产品、明确市场营销人员和市场营销督导人员的职能和作用(Role of the Marketer and Marketing Supervisor)以及须遵守的监管规定(Regulatory Considerations)。

         其次是新产品审批政策和制度。其核心构成包括:产品分类、产品的风险评估、审批和推出以及产品推出后复审 四个关键管控环节。其中,产品的发起业务单位首先要给产品定义并判断当中涉及的风险,然后由产品经理和委员会主席或副主席对有关产品作出五种不同的分类:(1)全新产品;(2)在现有产品基础上作有限改变;(3)现有产品,但涉及风险改变;(4)现有产品在另一地方、另一企业或另一业务线推出;(5)在特定环境下推出的产品。在产品的风险评估环节,不同的职能部门,须按既定的职责分工,分别围绕有关产品或服务可能涉及的资本、资金和流动性风险、信用风险、市场风险、操守风险、法律和合规风险、会计风险、税务风险、技术和操作风险等进行详尽的评估并提出相应的管控和缓释措施或安排,并提出是否需要为银行自身无法承受的风险购买保险进行风险缓释对冲意见后,最终由内部审计部门基于各职能部门的风险评估结果和所提出的风控措施或办法,从审计的角度作出“新产品或新服务”风险管理和内部控制的“足够性”和“有效性”作出相应的评估。在审批和推出环节,要在明确“产品开发协调人”和具体“判别认定产品或服务涉及的具体风险”以及“咨询新产品审批委员会成员或他们的指定人”等项工作的基础上制订相应的“风险管理政策和程序”后,呈交“风险评估审批委员会召开会议进行最终审查批准,并决定是否推出有关新产品或新服务。在产品推出后复审环节的主要管控工作包括:(1)在产品推出三到六个月后,重新审查有关风险管理办法是否符合原有批准的规定;(2)若当中发现问题或发现原先估计或预料不到的情况,有关的内控指定人、产品经理以及稽核人员均应获得知会并采取相应的应变措施。为确保新产品和新服务的成功,有代表性外资银行特别注重:(1)在产品开发时要及早寻求委员会主席或副主席的指引或指导;(2)有系统地对新产品所涉及的风险进行有效管理,以避免经济性损失和声誉损害;(3)在产品开发过程中应让风险管理专家全程参与其中。

         第三是第三者分销政策和内部审批制度。该政策和制度既适用于代销第三者资管产品,也适用于委托第三者销售自身资管产品,其核心构成包括:(1)由渠道管理部负责牵头进行第三者分销的组织和管理;(2)采用上述“新产品审批”相同的政策和程序进行内部审批;(3)要在严格评估和审查第三者的声誉风险和其他相关风险作为是否代理销售或委托代理决策的重要依据之一;(4)沿用本行的“客户的适合性和适当性政策”审查第三者产品和委托第三者销售的适合性和适当性;(5)法律部门和合规部门全程参与决策,并提供相关专业意见(其中,法律部门须以《法律意见书》形式给内部管理层提供专业法律意见,并专门草拟和审批与第三方签订的《代理协议》)。

       第四是法律和合规审查政策和制度。该政策和制度旨在明确法律和合规部门要把其工作起点前移,包括参与对资管业务新产品新业务审查审批工作。

        第五是反洗钱政策和制度。洗钱(Money Laundering)是指将违法所得及其产生的收益,通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质,使其在形式上合法化的行为。狭义的洗钱是指为了掩盖犯罪收入的真实来源和存在,通过各种手段使其合法化的过程。这些犯罪活动主要包括:贩毒、走私、诈骗、贪污、贿赂、逃税等。广义的洗钱除了狭义的洗钱含义外,还包括:(1)把合法资金洗成黑钱用于非法用途,即把白钱洗黑,如把银行贷款通过洗钱而用于走私;(2)把一种合法的资金洗成另一种表面也合法的资金,以达到占用的目的,即把白钱洗白,如把国有资产通过洗钱转移到个人帐户;(3)把合法收入通过洗钱逃避监管,如外资企业把合法收入通过洗钱转移到境外。鉴于资管业务与洗钱活动有高度密切性,有关银行应根据监管机构的相关“反洗钱”的监管规定,制订和建立自身资管业务相应的反洗钱政策和制度。

        第六是要建立和健全个人账户交易政策(Personal Account Trading Policy)及相应的事先申报制度。这一政策制度的建立和执行,是为了避免银行金融机构工作人员及其直系亲属利用职务和工作之便所获取的内幕信息进行内幕交易不当得利。其中关键的制度安排包括:(1)要求银行员工事先授权其证券账号开户机构把自己名下及直系亲属名下对账单定期发送给银行“合规部”;(2)银行员工及其亲属不得买卖银行公布限制买卖的证券(具体名单由银行定期更新公布);(3)银行员工及其亲属买卖“限制名单”以外的证券,须事先向银行合规部门申报,并在规定的交易时间段内进行交易和满足规定的最低持有时间限度(如:买入后最少要连续持有90天以上)。

       第七是“独立的资管产品风险评估”和专业和持续的“客户风险偏好”评估政策和制度。与上述“客户的适合性和适当性政策”相对应,有关银行应制订和建立各自的“独立的资管产品风险评估”和专业和持续的“客户风险偏好”评估政策和制度,配合和支持其资管业务的开展。一方面,有关银行可由产品管理部门(Products Management)独立进行资管产品风险度评估,并根据产品投资价值波动幅度、变化概率和可能给投资者带来的损失的严重程度等因素给每一投资产品或投资产品组合评定1至5个风险度级别,直接附加在每一产品或产品组合上,供行内人员和准投资者作为产品销售和产品投资决策的基础依据,其中,数字越大代表风险度越高。另一方面,有关银行可专门为有意通过该行进行投资活动的客户设计了一份《风险取向问卷》,以帮助其客户评估自身的投资风险取向。通过问卷的问题用以表示拥有类似其客户个人投资特性的典型投资者的投资风险取向。有关风险取向的评估,最终得出相应的0至5个级别的“风险取向评级”,供银行和投资者当事人共享,并作为具体投资某一产品或产品组合的选择决策的参考依据,该评级数据的大少与投资者对投资风险的容忍度大少成正比关系。银行会要求客户定期更新其风险取向评估,并随时在业务营运操作系统随时更新。由于产品或产品组合的风险评级与风险取向评估所得级别逐一对应,不但便于银行业务人员与其客户沟通,也便于客户了解和掌握。例如,若风险取向评级为2的客户拟投资与风险评级为3或以上的投资产品或产品组合时,银行业务营运操作系统会即时给双方作出风险取向差异的“风险提示”,并由银行业务人员详细给有关客户投资者拟选择风险高于其风险取向作出详细的解释和分析。   

         第八是“中台”设立和运作的政策和制度。鉴于资管业务大多与金融资产买卖交易相关,从国际领先金融机构的普遍做法看,均会在风控条线专门设立向风控主管而非交易业务主管负责的“中台(Middle Office)”。中台设立与运作的政策和制度主要体现在两方面。一方面体现在“中台与中台日常运作”:(1)银行的业务处理部门(即“后台”)通常按其特定功能或区域组别划分,并同时为许多个不同交易部门处理相关交易;(2)中台则通常与对应的交易部门逐一对应设立;(3)由中台和后台所履行的控制职能在不同的地区可能有所不同,一般依对应产品的复杂程度和业务处理功能的发展变化而定。另一方面则体现在“控制功能和职责分离”:(1)内部控制的一个基本原则是要将前台和相关的业务处理(即中台和后台)的职责分离开来。此外,还要在各种不同的业务处理功能里作出额外的内部分离;(2)负责业务处理的工作人员不应在组织管理体制上向前台汇报(负责)。前台和业务处理部门的工作人员均应获明确知会业务处理的职责是与前台分离和独立存在的,它不从属于前台。

       具体而言,中台主要工作职责包括:(1)交易支持。包括:交易验证、交易室控制(晚交易、离市交易、指定交易场所以外交易、修改记录核查、差错误记录核查)、复杂产品的确认或认证。(2)损益和风险监察。包括:确保按市价估值的数据收集、离线模型记录核查、核对交易员估计结果、损益报告、风险报告与监察、月末与总分类帐的核对、损失准备计算。(3)估值控制。包括:确保对估值控制的维持、就估值在交易员和销售人员间建立联系、进行估值。(4)销售和市场推广支持。包括:为销售人员的交易作验证、维持对了解客户政策执行的监察、收益记录查核、客户查询;(5)信用监察。包括:确保交易资料输入信贷风险管理系统、能够辨认新类型的交易 、执行和实施新的信贷风险计算方法;(6)抵质押管理。包括:确保有适当的支持交易所须法律文件、记录抵押交易、提供抵押报告或报表、与抵押品存托人(部门)核对所持有抵押品价值。

        第九是内部资金转移价格政策和制度。内部资金转移价格(Fund Transfer Price, FTP)的主要目的包括:(1)在银行内部分配资金;(2)计算一笔业务或任何业务组合的边际收益率(表现边际performance margin)及其对全银行整体的边际收益的贡献(收益分配);(3)为定价和绩效衡量目的厘定经济基准指标(benchmark)。这意味着为经济转移价格选择正确参考基准价格。银行的资金全成本(all-in)则可以提供这样的参考基准价格;(4)厘定定价政策:风险为基的定价是对风险补偿进行定价,并与银行的整体盈利目标一致,不管这一价格由于竞争的原因是实际价格与否;(5)根据银行的商业政策来调整价格以提供奖励或惩罚效果,而这种奖励和惩罚可能符合,也可能不符合风险为基的定价;(6)提供错误定价报告,澄清实际价格与应该订定的价格的差异,也就是目标风险为基的定价;(7)把流动性和利率风险转移到资产负债管理部门,让业务线置身于他们控制以外的市场波动之外。与此同时,有关银行在制订和建立相关的内部资金转移价格政策和制度时,须遵守以下两个基本原则:(1)资金转移价格的假设应与银行资产和负债委员会的政策和目标一致,而且应去除银行的产品和业务部门的所有利率风险( 把财务风险,流动性风险和利率风险从业务单位转移到资产负债管理部门,清楚划分业务与财务政策,后者为资产负债管理部门的职责);(2)转移率曲线应根据能反映银行批发融资成本的市场化利率(由市场决定)制定。

      总而言之,鉴于资管业务的独特性和专业性,有关银行须加紧系统性地制订和建立上述政策和制度,以确保商业银行资管业务在既定的政策和制度下得以规范化开展。

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