有代表性外資銀行金融產品銷售的管控體系的核心構成 2016-03-29

 

        為加強銀行投資產品的全過程管理,更好地治理銷售誤導問題,並有利於提高消費者的風險意識,銀監會主席尚福林最近表示,2016年年底之前,要求主要的、有條件的商業銀行要全面推行理財產品“雙錄”。所謂理財產品“雙錄”,即對高風險理財產品、其他代銷產品銷售過程進行錄音錄影同步監控。實際上,2015年銀監會已在北京、上海、廣東、江西等省市開展了“雙錄”試點工作,取得了良好效果。在此前的“雙錄”試點地區,當地銀監局會要求銀行制定錄音錄影標準,標準一般必須涵蓋6個要素,即產品名稱、編號、期限等關鍵要素,產品主要風險,產品匹配度,客戶權益須知,客戶對上述內容的確認語句,以及銷售人員的銷售合規承諾。尚福林主席稱,“雙錄”可以加強銀行投資產品的全過程管理,更好地治理銷售誤導問題,也有利於提高消費者的風險意識。銷售人員按照程式、規定介紹銀行的理財產品,消費者也能夠更清楚地瞭解產品特性,知曉自己對於該產品享有的權利,應該承擔哪些風險,如果發生糾紛,也有了處理的相應依據。

 

  毋容置疑,在我國商業銀行加速轉型,銀行銷售理財產品和服務大幅度增加的情況下,銀監會要求有條件的商業銀行全面推行理財產品“雙錄”,其迫切性和必要性是不言而喻的。然而,鑒於“內部管控是一系統工程”這一客觀因素,“頭痛醫頭,腳痛醫腳”的“碎片式”管控措施,或“為合規而合規”的做法無法全面滿足銀行業務發展的實際需要,為此,有關銀行應以推行實施“雙錄”為契機,借鑒有代表性外資銀行構建和完善“金融產品和服務銷售的管控體系”的經驗和做法,逐步建立和完善自身超越監管要求的“金融產品和服務銷售的管控體系”,以確保對金融產品和服務銷售相關的操守風險、合規和法律風險、聲譽風險和操作風險得到有效的管控,以配合自身業務可持續發展的需要。

 

  實際上,有代表性外資銀行現行的“金融產品和服務銷售的管控體系”也是在不斷“試錯”和“亡羊補牢”過程中逐步建立和完善的,筆者試圖以自己熟悉的數家歐美銀行為參照物,歸納它們的“金融產品和服務銷售的管控體系”的核心構成及其相互關係,供國內同業參考。概括而言, 有代表性外資銀行“金融產品和服務銷售的管控體系”的核心構成由“政策和制度體系”、“營運管理和操作管理體系”和“資訊技術系統體系”三大部分組成。

 

   就政策和制度體系而言,政策和制度的訂定和建立的目的是為了管理和控制因開展金融產品和服務銷售業務而可能引致的操守風險、合規風險、操作風險、聲譽風險以及因這些風險所引致的法律風險。該體系的核心構成包括:(1)客戶的適合性和適當性政策;(2)法律和合規審查政策和制度;(3)新產品審批政策和制度;(4)第三者分銷政策和審批制度;(5)控制環境建設和維護;(6)資料處理品質和安全;(7)業務持續安排和應急計畫。

 

  ■客戶的適合性和適當性政策(Appropriateness Policy)” 旨在明確銀行與客戶關係、確定客戶的成熟程度(Determining Customer Sophistication Level)和確定產品風險種類(Determining  Product Risk Categories),以便根據銀行與客戶的關係和客戶的成熟程度確定向有關客戶推銷怎樣風險種類的產品、明確市場行銷人員和市場行銷督導人員的職能和作用(Role of the Marketer and Marketing Supervisor)以及須遵守的監管規定(Regulatory Considerations);

  ■法律和合規審查政策和制度是明確法律和合規部門要把其工作起點前移,包括參與對新產品新業務審查審批工作;

  ■新產品審批政策和制度的核心構成包括:產品分類、產品的風險評估、審批和推出以及產品推出後複審 四個關鍵管控環節。其中,產品的發起業務單位首先要給產品定義並判斷當中涉及的風險,然後由產品經理和委員會主席或副主席對有關產品作出五種不同的分類:(1)全新產品;(2)在現有產品基礎上作有限改變;(3)現有產品,但涉及風險改變;(4)現有產品在另一地方、另一企業或另一業務線推出;(5)在特定環境下推出的產品。在產品的風險評估環節,不同的職能部門,須按既定的職責分工,分別圍繞有關產品或服務可能涉及的資本、資金和流動性風險、信用風險、市場風險、操守風險、法律和合規風險、會計風險、稅務風險、技術和操作風險等進行詳盡的評估並提出相應的管控和緩釋措施或安排,並提出是否需要為銀行自身無法承受的風險購買保險進行風險緩釋對沖意見後,最終由內部審計部門基於各職能部門的風險評估結果和所提出的風控措施或辦法,從審計的角度作出“新產品或新服務”風險管理和內部控制的“足夠性”和“有效性”作出相應的評估。在審批和推出環節,要在明確“產品開發協調人”和具體“判別認定產品或服務涉及的具體風險”以及“諮詢新產品審批委員會成員或他們的指定人”等項工作的基礎上制訂相應的“風險管理政策和程式”後,呈交“風險評估審批委員會召開會議進行最終審查批准,並決定是否推出有關新產品或新服務。在產品推出後複審環節的主要管控工作包括:(1)在產品推出三到六個月後,重新審查有關風險管理辦法是否符合原有批准的規定;(2)若當中發現問題或發現原先估計或預料不到的情況,有關的內控指定人、產品經理以及稽核人員均應獲得知會並採取相應的應變措施。為確保新產品和新服務的成功,有代表性外資銀行特別注重:(1)在產品開發時要及早尋求委員會主席或副主席的指引或指導;(2)有系統地對新產品所涉及的風險進行有效管理,以避免經濟性損失和聲譽損害;(3)在產品開發過程中應讓風險管理專家全程參與其中;

  ■第三者分銷政策和審批制度既適用于代銷第三者產品,也適用于委託第三者銷售自身產品,其核心構成包括:(1)由管道管理部負責牽頭進行第三者分銷的組織和管理;(2)採用上述“新產品審批”相同的政策和程式進行內部審批;(3)要在嚴格評估和審查第三者的聲譽風險和其他相關風險作為是否代理銷售或委託代理決策的重要依據之一;(4)沿用本行的“客戶的適合性和適當性政策”審查第三者產品和委託第三者銷售的適合性和適當性;(5)法律部門和合規部門全程參與決策,並提供相關專業意見(其中,法律部門須以《法律意見書》形式給內部管理層提供專業法律意見,並專門草擬和審批與協力廠商簽訂的《代理協定》);

  ■在控制環境建設和維護方面,管道管理部須牽頭確保各種銷售管道和方式均納入有效控制和監控下進行,其中,包括明確“錄音”或“錄影”的政策和程式、業務推介、委託接受、交易確認和交易後持續定期再確認等。

  ■在資料處理品質和安全方面,有代表性外資銀行特別注重用“全面風險管理”的要求,有效防範“賬外經營”的出現、有效保障各種資料的及時、全面和準確錄入各業務管理系統,並確保有關資訊包括客戶資訊的保密與安全。

  ■在業務持續安排和應急計畫方面則包括:(1)資訊和業務系統的持續安排和應急計畫(如:系統故障應變安排與應急預案);(2)公關危機管理;(3)自然災害和恐怖襲擊應急預案;(4)客戶投訴管理;(5)內外部詐騙監控與管理制度安排和系統支援等。

   就“營運管理和操作管理體系”而言,其核心構成包括:(1)有針對性的和系統性的以及持續的銷售人員的職業培訓;(2)專家團隊式的銷售模式;(3)獨立的產品風險度評估;(4)專業和持續的“客戶風險偏好”評估及其在行銷中的應用;(5)複雜產品交易獨立確認和定期再確認。

 

  以在香港市場有較大“財富管理”業務市場份額的某國際大行為例,該行明確規定,新錄用的高端個人客戶的客戶經理上崗前,必須接受平均不少於33.6天的系統性職業培訓,並須分別通過相應的內外部職業資格考試。其中,內部職業考試包括:(1)區域性投資證書考試(Regional Investment Certification);(2)區域性外匯和財資證書考試(Regional FX/Treasury Certification);(3)內部通識考試1(一般銀行業務)[Internal Mastery Test 1(general banking)];(4)內部通識考試(投資類)[Internal Mastery Test 2(investment)]。外部職業考試包括:由香港證券專業學會主辦的“證券和期貨仲介持牌考試,試券1、7和8(Hong Kong Securities Institution: Licensing Examination for Securities and Futures Intermediaries paper 1, 7 & 8)”和由香港保險業聯會主辦的“保險仲介素質保障計畫”考試,試券1、2、3和5[Hong Kong Federation of Insurers: Insurance Intermediaries Quality Assurance Scheme(IIQAS)paper 1, 2, 3 & 5]。該行堅持“沒有職業資格證書就不能從事銷售活動的原則(No Certification = No Sales)”。除上述職業培訓外,有代表性外資銀行普遍把“持續進修學習”作為持續提升員工職業素質的一項基本制度安排,並以“學分制”的方式,把每一員工每年最少要花多少時間和精力投入持續進修學習作為年度性員工工作表現的量化考核指標之一。與此同時,該行推行“專家團隊式的銷售模式”,涉及複雜理財產品和財富管理產品的銷售,均會以客戶經理為核心協調人,根據有關產品涉及的不同專業,邀約不同的專家一同參與具體業務的銷售工作,這些專家包括財務顧問(Financial Consultant)、投資顧問(Investment Consultant)、財資顧問(Treasury Consultant)和高端客戶帳戶管理專員等。換言之,任何一筆複雜的理財業務均不能由單一客戶經理獨立完成,這一制度安排,不但可以有效提升理財業務和財富管理業務行銷的專業水準,而且,通過業務程式和員工間的職責分工形成有效的內部制衡機制,從而避免由單人全程操作可能造成的“飛單”情況。

 

  與上述“客戶的適合性和適當性政策”相對應,有代表性外資銀行通常會建立各自的“獨立的產品風險評估”和專業和持續的“客戶風險偏好”評估,配合和支持其理財業務和財富管理業務的開展。以另一國際大行為例。一方面,該行由產品管理部門(Products Management)獨立進行產品風險度評估,並根據產品投資價值波動幅度、變化概率和可能給投資者帶來的損失的嚴重程度等因素給每一投資產品或投資產品組合評定1至5個風險度級別,直接附加在每一產品或產品組合上,供行內人員和准投資者作為產品銷售和產品投資決策的基礎依據,其中,數字越大代表風險度越高。另一方面,該行 專門為有意通過該行進行投資活動的客戶設計了一份《風險取向問卷》,以説明其客戶評估自身的投資風險取向。通過問卷的問題用以表示擁有類似其客戶個人投資特性的典型投資者的投資風險取向。有關風險取向的評估,最終得出相應的0至5個級別的“風險取向評級”,供銀行和投資者當事人共用,並作為具體投資某一產品或產品組合的選擇決策的參考依據,該評級資料的大少與投資者對投資風險的容忍度大少成正比關係。銀行會要求客戶定期更新其風險取向評估,並隨時在業務營運作業系統隨時更新。由於產品或產品組合的風險評級與風險取向評估所得級別逐一對應,不但便於銀行業務人員與其客戶溝通,也便於客戶瞭解和掌握。例如,若風險取向評級為2的客戶擬投資與風險評級為3或以上的投資產品或產品組合時,銀行業務營運作業系統會即時給雙方作出風險取向差異的“風險提示”,並由銀行業務人員詳細給有關客戶投資者擬選擇風險高於其風險取向作出詳細的解釋和分析。以下是該行《風險取向問卷》核心內容:

  1)您會撥作投資的資產淨值比例是多少?請注意,買賣投資產品可能帶來虧損(該等產品可能包括以下一項或多項的投資產品︰股票、單位信託基金、外幣、商品、結構投資產品、認股權證、期權、期貨以及具投資成份的保險計畫)

  a.0%    b. 大於0%至50%    c. 大於50%

 

  2)投資通常是風險與回報的取捨。獲得高回報的投資者往往承受的波動與損失風險較高。以下哪項描述最符合您為達致預期回報而願意承受損失的程度?

  a.我願意接受輕微的資金損失    b. 我願意接受中度的資金損失    c. 我願意接受大額的資金損失

 

  3)    以下哪一項最能描述您的投資目的?

  a.資本保值 b. 穩定收入來源     c. 收入及資本增長    d. 長期實質的資本增長

   

  4)下列答題選項顯示5種不同投資組合於較短投資期(如1年)的潛在收益和損失。您認為哪一個投資組合最吸引您?(請注意︰較高風險的投資可取得較高潛在收益,然而亦較容易招致相當的損失。投資組合的潛在收益/損失價值僅供參考。投資者不應將該等資料視為其銀行投資組合的收益/損失的指針。)

  a.投資組合(a) - 我願意接受3%的潛在損失,以換取9%的潛在回報。

  b.投資組合(b) - 我願意接受10%的潛在損失,以換取18%的潛在回報。

  c.投資組合(c) - 我願意接受15%的潛在損失,以換取25%的潛在回報。

  d.投資組合(d) - 我願意接受20%的潛在損失,以換取31%的潛在回報。

  e.投資組合(e) - 我願意接受27%的潛在損失,以換取40%的潛在回報。

   

  5)倘若您的投資價值經過一段時間後由於市場波動而下跌,您會如何處置?

  a.我不願意持有任何虧損的投資,即使跌幅輕微也會立刻出售。

  b.倘若下跌幅度較大,我會將投資出售。

  c.倘若下跌幅度較大,我會將部分投資出售,保留其餘投資等待價值回升。

  d.即使投資價值下跌,我也不會出售投資,而會願意等待其價值回升。

  e.即使投資價值下跌,我也不會出售投資,反而會考慮趁低吸納。

   

  6)一般而言,回報越高,風險及波動亦越大。下列答題選項顯示5種不同投資組合於較長投資期(如10年)的波動水準,您會選擇哪項投資?

  a.投資組合(a) — 價值可能波動不大,上下波幅5%,潛在收益及損失較少。

  b.投資組合(b) — 價值可能有較多波動,上下波幅10%,潛在收益及損失較多。

  c.投資組合(c) — 價值可能有適度波動,上下波幅15%,潛在收益及損失適中。

  d.投資組合(d) — 價值可能有相當大幅波動,上下波幅20%,潛在收益及損失頗多。

  e.投資組合(e) — 價值可能大幅波動,上下波幅超過20%,潛在收益及損失相當多。

  

          該行的客戶可以通過電話、網銀或面對面的形式逐一回答上述《風險取向問卷》問題,其中電話和面對面的形式,銀行要安排錄音,網銀形式則要在銀行的系統完整記錄整個問答情況,兩者記錄均須保留7至10年甚至更長的時間(視客戶投資產品涉及的最長期限而定,記錄保存期限一定要長於投資的最長期限)。在客戶逐一回答上述《風險取向問卷》問題後,該行的“客戶風險取向評估系統”會隨即根據客戶回答時所選擇的答案給客戶以下其中0至5類的其中一種風險取向類型。其中,風險取向評級為0的是“穩妥型”,該類型的投資者基本上不希望承受任何投資風險,因為他或她無法承受任何投資損失。含投資成分的金融產品不適合該類投資者,而可能適合這類投資者的產品回報很可能僅相當於當時的利率,未必能夠彌補通脹。風險取向評級為1的是“非常謹慎型”,該類投資者基本上接受輕微的損失,以換取 輕微 的潛在投資回報。可能適合該類型的產品之資本價值可能波動並跌至低於投資者原本的投資額。預期在正常市況下僅輕微波動(縱使不能保證),而投資者可接受此程度的波動。評為1級風險的投資產品應當適合該類投資者。風險取向評級為2的是“謹慎型”,該類投資者基本上接受低程度的損失,以換取 低 程度的潛在投資回報。可能適合該類投資者的產品之資本價值可能波動並跌至低於該類投資者原本的投資額。預期在正常市況下波動較小(縱使不能保證),而該類投資者可接受此程度的波動。評為2級或以下風險的投資產品應當適合該類投資者。風險取向評級為3的是“平衡型”投資者,該類投資者基本上接受中度的損失,以換取中度 的潛在投資回報。資本價值可能波動並跌至低於該類投資者原本的投資額。預期產品波動大於適合較低風險承受能力投資者的產品,惟小於適合較高風險承受能力投資者的產品。評為3級或以下風險的投資產品應當適合該類投資者。風險取向評級為4的是“進取型”投資者,這類投資者基本上接受高程度的損失,以換取 高 程度的潛在投資回報。其資本價值可能有相當大幅的波動並跌至頗低於該類投資者原本的投資額。該類投資者明白風險越大,回報越高的原則,而該類投資者可接受此程度的波動。評為4級或以下風險的投資產品應當適合該類投資者。風險取向評級為5的是“投機型”投資者,該類投資者基本上接受重大的損失,以換取得 重大的潛在投資回報。該類投資者的資本價值可能大幅波動並跌至遠低於該類投資者原本的投資額。該類投資者明白風險越大,回報越高的原則,而該類投資者可接受此程度的波動。評為5級或以下風險的投資產品應當適合該類投資者。

 

  此外,作為有效內控的一個重要組成部分,銀行會特別安排對“複雜產品交易獨立確認和定期再確認”,即若有關交易涉及期限較長且內含風險較高的,其交易確認及隨後的定期確認(即每半年或一年一次的確認)均由“後臺人員”獨立進行而非由客戶經理“一腳踢”處理。

 

  就資訊技術系統體系而言,它指的是銀行為支援為其客戶提供理財和財富管理業務而開發和利用的各類智慧化資訊技術系統,該體系核心構成包括:(1)支援銀行各類業務人員與客戶互動的“客戶關係管理系統(內含及時更新的客戶風險取向評級結果和“財務策劃系統”)”(2)及時全面準確地為客戶和銀行業務人員提供各類資訊的產品服務資訊系統(包括產品或產品組合的內含風險);(3)有效提升業務處理效率的業務操作和處理系統;(4)大資料概念下的“客戶分析系統”;(5)內置在各系統的“審計痕跡(Audit Trail)”;(6)供風控、內審和事後監督人員進行非現場監控、審查和審計的各系統的相應介面;(7)人工智慧可疑交易監控系統;(8)業務報告分析系統。

 

  總而言之,上述有代表性外資銀行通過構建上述三大體系,在既定的政策、制度和程式下開展對金融產品和服務的行銷的上述各項管控措施和具體管理辦法,對於我國商業銀行逐步建立和完善自身超越監管要求的“金融產品和服務銷售的管控體系”,以確保對金融產品和服務銷售相關的操守風險、合規和法律風險、聲譽風險和操作風險得到有效的管控,以及配合自身業務可持續發展的需要有其非常現實的借鑒參考價值。

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