某美資銀行以股票、債券和其他金融工具作為質押進行授信的政策要點 2016-01-03

 

      長期以來,接受固定資產(如房地產、廠房和機器設備等)作為抵押物進行授信,是我國商業銀行傳統信貸業務所採用的風險緩釋主要手段。近年,因應我國多層次金融市場特別是股票和債務資本市場的迅速發展壯大、同業競爭日趨激烈、房地產市場頻繁大幅度波動以及眾多行業同時出現產能過剩等因素變化,我國商業銀行明顯增加了接受以股票、債券和其他金融工具及金融資產作為質押進行授信的業務比例。但是,由於我國金融市場發展歷史尚短並處於急劇發展演變過程中,我國商業銀行開展接受以股票、債券和其他金融工具作為質押進行授信的業務時,無論在自身的業務政策制定還是政策的具體執行,均值得好好借鑒學習成熟經濟體的國際領先銀行在這方面經時間週期檢驗的經驗和做法,以期收到“站在巨人肩膀”後來居上的效果。基於這一點基本考慮,筆者嘗試以某美資銀行以股票、債券和其他金融工具作為質押進行授信的政策要點作為分析解讀依據,為我國商業銀行提供以下參考素材。

      第一,影響政策制定所依據的關鍵理念。該行在制定相關政策時所依據的關鍵理念包括:(1)“押品的獲取是用以確定潛在損失或最大限度降低潛在損失,而非作為授信決策依賴基礎(Collateral is obtained to deter/minimize a potential loss and should not be relied upon as a basis for the lending decision.)”;(2)銀行接受抵質押品進行授信並非為了最終獲得抵質押品;(3)因銀行是現金流貸款人(The Bank is a cash flow lender),為此,銀行除把抵質押品作為第二出路(the 2nd way out)外,更重要是要看授信物件用信後可能產生的現金流情況;(4)在確定是否接受何種抵質押物時,要確定有否適當的估值方式方法及時準確地評估抵質押物價值;(5)對抵質押品的物理性緊密監控和價值的隨時盯市監控必不可少;(6)儘管保險對化解風險有作用,但不能把貸款還款的來源保障全押在保險上(保單融資)。

      第二,政策核心要點。該《政策》核心要點包括:(1)在銀行接受公司、政府、和市政證券作為質押品進行授信的情況下,儘管有關授信有保障(Although the extension of credit is secured),但責任人(the Responsible Officer)(通常指客戶經理)仍必須履行“瞭解借款人”的責任,並按既定程式做好相關盡職調查工作以掌握借款人的背景(its background)、財務負擔(financial responsibility)、貸款用途等情況,以確定借款人的還款能力和借款人的誠信度;(2)責任人在允許借款人提取所貸款項前,必須設法確定有關抵質押物的品質及確保銀行對有關抵質押務的權益得到有效和完善的保障;(3)鑒於接受各類證券作為質押品要受制於各種法律和監管規定,因此,法律和合規部門參與其中是必不可少的。

      第三,接受證券作為質押進行授信涉及的風險考慮(Risk Considerations)。責任人必須清楚瞭解和掌握接受證券作為質押品進行授信時所涉及的法律和法規情況,在適當的時候,責任人在提交《授信呈請報告》報請審批前,應事先與相關信貸主管(或專職審批人)(Credit Executive)和/或法律顧問進行專門的諮詢溝通。若因責任人疏於職守,未能以及時的方式方法發現和處理所涉及的法律問題,輕者會讓銀行處於不利境地,重者會讓責任人承擔因此而引起的刑事和民事責任,並造成貸款或其他授信損失和質押無效。

     第四,接受證券作為質押品進行授信涉及的法律和監管要求(Regulatory Requirements)。該《政策》逐一明確了在美資銀行在接受證券作為質押品進行對客戶的授信時必須遵守的法律和監管要求。包括:(1)適用於監管銀行對購買證券的貸款和銀行接受證券作為質押品進行授信的《聯邦儲備局U條例(Regulation U)》;(2)《聯邦儲備法案》的第23A和23B(Section 23A and 23B of the Federal Reserve Act);(3)《聯邦證券法》所規定的限制(Federal Securities Law Restrictions)[包括:限制證券(Restricted Securities)、控制證券(Control Securities)、《145規則證券》(Rule 145 Securities)、內幕消息(Inside Information)];(4)《股東協議》、“鎖定”,“關聯公司”協議,轉讓或質押等合同限制(Stockholders Agreements, “Lock-ups”, “Affiliates’ Agreement” and other Contractual Restrictions on Transfer or Pledge);(5)適用於由銀行證券公司的證券包銷、私人配售或交易的限制(“防火牆”)[Restriction applicable to Securities Underwritten, Privately Placed or Dealt in by Bank’s Securities Inc. (“Firewall”)]。

      第五,《政策》規定的主要管理和處理常式。主要的管理和處理常式包括:(1)責任人要根據用以作為質押品的證券的流動性、集中度和價格波動情況以及證券的外部評級(評級須由認可外部評級機構,如標準普爾和穆迪提供)等主要因素對質押品質量進行評估。若責任人對建議的質押品不熟識,則須事先向信貸主管和銀行其他相關部門(如法律和合規部門或法律顧問)諮詢後,對所涉及的質押品質量作出適當的評估;(2)要根據既定的《質押指引》所規定的質押比率確定融資最高額;(3)若有關質押品與既定《質押指引》規定有差異,則要按“例外審批”程式處理;(4)除根據銀行事先批准的“信託安排(fiduciary arrangement)”以銀行名義(in the name of the bank)存托在“世達國際結算系統”(CEDEL)和“歐洲債券結算系統”(Euroclear)的證券外,所有用以接受作為質押的證券均須由銀行持有或控制。實物證書證券(Physical certificate securities)應由銀行的“貸後管理部門”或“證券託管部門”保管。若是“無紙化”證券,則應在有關“中央登記結算公司”轉換成以銀行名義的電子記帳;(5)根據經信貸主管審批的抵質押安排及其抵質押比率(即貸款額相當於抵質押品的價值比)(loan-to-value)確定最終的債項風險評級(Facility Risk Grading),包括確定是否憑良好的抵質押安排進行升級。

      第六,接受股票和債券等作為質押品進行授信的治理標準(Criteria Governing Extensions of Credit Secured by Stock, Bonds, etc.)。(1)在根據已發行股份數目乘以每股的市價計算股票的市場資本額(Market captalization)的基礎上確定上市公司的規模分類。其中,100億美元以上為超大型,10億美元以上和100億美元以下(含100億美元)為大型,5億美元以上至10億美元(含10億美元)為中型,2.5億美元以上至5億美元以下為小型;(2)所有股票質押融資安排均要有預設邊際平盤機制(marginable)和可以在兩天或少於兩天內將股票售出[即“清算期”(liquidation period)];(3)所涉及的股票的出售不受任何法律和合約限制;(4)所質押的股票不超過單一發行體已發行股票總額的5%;(5)信貸主管可對在過往12個月內沒有在公開認可交易市場上有交易的的證券作為質押的合格性作出限制甚至是否決。

      值得一提的是,該《政策》對上述的“出售所需天數”(Days to Sell)的計算預先設定的對應的方法。在大多數的情況下,25%的平均日成交額[the Average Daily Dollar Trading Volume (ADDTV)]應用出售前的3個月的平均日成交額計算。但是,若有關上市公司在出售前3個月內涉及重大事件(major event)(無論是正面還是負面的),基於審慎的考慮,則應用出售前的60天內的平均日成交額進行計算。在計算“出售所需天數”時,最少要作出兩個場景假設(two scenarios)。其一是用每股現價;其二是用已批准的每股邊際價(price per share at the approved margin)(例如,若所涉及的上市公司是一大型公司,股票的質押比率通常為75%,因此,在計算“出售所需天數”時,應用每股的現價和每股現價的75%計算)。若考慮到其他市場因素,還應該額外增加場景假設進行計算,以確保有關計算的審慎性。若有關股票質押融資屬於大額交易(2000萬美元或以上)是以單一發行體股票或數個發行體股票質押,則應就此事先向本行的證券公司(姊妹公司)熟悉股票市場的同事進行具體的諮詢,以期對將來若需要在二級市場出售質押股票的實際情況有更準確的預判。

      此外,若(1)10%的質押品(相當於總的授信金額)是由單一發行體股票構成;或(2)絕對貸款額[即扣除保證額(net of margin)]在同一發行超出了以下限額,則應相應地降低質押比率:

1)    獲評級為“A”的股票:2500萬美元;

2)    獲評級為“A-”的股票:1000萬美元;

3)    獲評級為“B-, B, B+”的股票:500萬美元;

4)    美國主權和美國政府機構債券以及獲評級為“1-3”的非美國的主權債券:5000萬美元;

5)    投資級的美國市政債:1000萬美元。

     就標準質押比率而言,獲1-3信用評級的他行存款證和定期存款或存放在他行的信託存款的質押比率為90%;美國普通股和優先股[最低每股股價10美元,在紐交所、美國交易所(主機板)、納斯達(NMS)交易]超大型公司股票80%;大型公司股票75%;中型公司70%;小型公司50%,其他金融資產質押比率則各異。

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